并购基金的操作流程有几种模式?

　　目前国内并购基金的主要合作模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。

　　根据PE机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为五种模式。

　　1、PE机构出资1-10%，上市公司或其大股东出资10%-30%，其余资金由PE机构负责募集。

　　优点：由于上市公司投入资金比例较大，对并购基金其余部分资金募集提供背书，资金募集比较容易;可以充分发挥PE机构在资金募集与基金管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。

　　缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。

　　2、PE机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分。

　　优点：资金主要由上市公司提供，上市公司决策权利较大;未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。

　　缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购;并且绝大部分由上市公司出资，无法发挥资本市场的杠杆作用。

　　3、上市公司(或上市公司与大股东控制的其他公司一并)与PE机构共同发起成立“投资基金管理公司”，由该公司作为GP成立并购基金，上市公司出资20-30%，上市公司与PE机构共同负责募集其余部分。

　　优点：PE机构与上市公司共同作为GP股东分享管理费及收益分成;

　　缺点：上市公司需要负有资金募集责任，作为基金管理人股东，面临着双重税收的问题。

　　4、上市公司出资10-20%，结构化投资者出资30%或以上作为优先级，PE机构出资10%以下，剩余部分由PE机构负责募集。

　　优点：由于优先级投资者要求的回报收益较低，因此利用较多结构化资金可以降低资金使用成本，杠杆效果明显;

　　缺点：结构化资金募集一般要求足额抵押或者担保，并且要求有明确的并购标的。如果银行作为优先级则内部审核流程较为繁琐，基金设立效率较低。

　　5、上市公司出资10%以下，PE机构出资30%，剩余部分由PE机构负责募集。

　　优点：上市公司仅需要占用少量资金即可撬动大量资金达成并购目的;

　　缺点：上市公司质地需非常优质，PE机构具有较强的资金募集能力，并购标的明确，短期投入即可带来大额收益。

并购基金风险控制的措施有哪些?

　　并购基金运营风险是指基金净值损失的风险、基金收益达不到基金投资人预期目标的风险和基金投资人收益分配风险。根据《合同法》、《合伙企业法》相关规定，基金管理人应承担超出《基金合伙人协议》、《基金委托管理合同》范围因关联交易、内幕交易、同业竞争、挪用基金资产给基金投资人带来损失的无限连带责任，这只是对《有限合伙协议》、《基金委托管理合同》的边际效力进行了约定，并没有就并购基金运营作出具体约定。经验表面，并购基金运营还应按照以下要求控制风险。

　　1、制定科学而切合实际的收购计划和商务策略，对后续经营制定周全详尽的战略及经营计划。

　　“收购计划书”的内容需要包括：

　　(1)收购方与被收购方工作计划

　　(2)股权收购意向书

　　(3)公司并购业务尽职调查报告

　　(4)报价及谈判环节

　　(5)公司收购协议

　　(6)完成并购

　　(7)股权转让协议书

　　(8)保密协议

　　2、需要全面而周密的尽职调查

　　尽职调查报告的内容包括但不限于：

　　(1)目标公司基本情况。对于股权单一、股本较小、股本结构不理想的应予以关注和完整揭示。

　　(2)目标公司资产情况。对于资产规模较小(资产规模2亿元以下)、资产结构不合理(资产中固定资产比例不足40%)、有形资产较小、无形资产较多、流动资产不足的应予以关注和完整揭示。

　　(3)目标公司财务情况。对于缺乏健全的财务制度;缺乏合格的财务人员;缺乏有效的财务管理手段;财务内控不健全等不良情况应予以关注和完整揭示。重点核查企业的资产和负债情况，净资产以及利润的真实性。

　　(4)目标公司人力资源情况。对于创业团队单薄、骨干队伍不稳定、员工激励机制未形成、企业文化建设空白的应予以关注和完整揭示。

　　(5)目标公司的经营情况。调查企业是否有大量的合格的销售人员、是否有健全的市场销售网络、宣传和市场推广策略是否有效、销售和货款回笼是否顺畅。

　　(6)目标公司合法合规情况。调查企业是否存在诉讼、仲裁或者处罚情况，产品是否违反我国相关法律法规的禁止性规定，是否存在环境污染等。

　　(7)其他需要调查的事项。例如目标公司的产品质量情况，优惠政策，是否有民间借贷情况，关联企业信息以及目前市场同行业市场发展情况等。

　　3、不盲目决策，对未来发展的预测要切合实际。

　　重点调查当前环境下目标企业的发展模式和发展进度和未来可能的发展走势。综合市场数据给出切合实际的发展预测。

　　4、要有明确的目标和收购依据。

　　要对收购的企业设定条件，如财务方面的要求、企业稳定成长性的要求。例如要求企业成立3年以上，资产规模2亿元以上，年净利润500万元以上，且近3年持续营利。

　　5、收购价格要合理。

　　收购价格不得高于企业净资产的60%，对企业的资产估价是否存在过高的情形，是否符合当前的市场情况。