大律师网小何：股权一定要股东亲自行使吗?能否代理行使呢?

邓世军律师：股权不一定要亲自行使，在股东向代理人出具书面的授权委托书后，代理人可以根据授权委托书中授权的事项、条件、日期等代股东行使股东权利。在授权委托书中，被代理的股东一定要把相应的代理事项表述完备、准确，否则有代理人越权代理、表见代理的可能性，给股东个人造成的损失可能是巨大的。 【阅读更多】

邓世军律师：股权不一定要亲自行使，在股东向代理人出具书面的授权委托书后，代理人可以根据授权委托书中授权的事项、条件、日期等代股东行使股东权利。在授权委托书中，被代理的股东一定要把相应的代理事项表述完备、准确，否则有代理人越权代理、表见代理的可能性，给股东个人造成的损失可能是巨大的。有一种特殊的代理行使方式，即委托代持股，即实际出资人(即实际控制人，是隐名股东)出于各种考虑，与工商登记注册的股东(即名义股东，是显名股东)达成委托代持股协议，隐名股东通过支配和控制显名股东从而对公司经营产生影响。【收缩】

大律师网小何：在行使股权时，有哪些规定是约束股权滥用情况的呢?

邓世军律师：《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程、依法行使股东权利、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 【阅读更多】

邓世军律师：《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程、依法行使股东权利、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法司法解释二》第十八条至第二十二条均细化了股东不得滥用公司或股东权利损害债权人的规定，进一步加强了“刺破公司面纱”的适用。但是现实中大量存在股权和经营权博弈的情况，在博弈的过程中要么股权滥用损害公司和他人权利，要么股权对经营权控制不力被侵蚀甚至遭受损害。所以如何平衡股权和经营权，对投资回报和经营达到控制，规范公司治理，应该是作为公司的股东慎重对待的事情。 【收缩】

大律师网小何：等律师，股东应如何保护自己的股权不受损害，当股权受到侵害时，有哪些救济措施呢?

邓世军律师：如果出借人否认已收到还款的事实，借款人可通过还款的银行转账凭证等予以证实，出借人否认是还款的，应当说明收款的依据并负有举证责任，否则可以认定转账款项为偿还借款。如果发生出借人不能交出借据，则借款人偿还时应当要求对方出具收款收据。 【阅读更多】

邓世军律师：如果出借人否认已收到还款的事实，借款人可通过还款的银行转账凭证等予以证实，出借人否认是还款的，应当说明收款的依据并负有举证责任，否则可以认定转账款项为偿还借款。如果发生出借人不能交出借据，则借款人偿还时应当要求对方出具收款收据。对于换新借据的问题，建议在新借据中载明原借据的实际借款时间和换新借据的情况；也可以在原借据的基础上另载明已还款金额及重新约定的还款时间，既中断诉讼时效，又可与资金交付的事实相符。如果涉及到担保、多方借贷等较为复杂的情况，建议咨询专业律师指导办理。【收缩】

大律师网小何：大家都比较关心一个问题，国家对民间借贷利息方面是否保护？

邓世军律师：首先，也是最重要的：有限公司股东带有很强的人和性，所以股东之间应当志同道合，这样才能保证公司的运营更长久更稳定，否则分道扬镳甚至对簿公堂是迟早的事情。 其次，股东要重视公司章程和合作协议(或股权转让协议)，这里面事先约定的内容越详细科学越有利于股权的稳定，确保股权不受伤害或不伤害其他股东。 【阅读更多】

邓世军律师：首先，也是最重要的：有限公司股东带有很强的人和性，所以股东之间应当志同道合，这样才能保证公司的运营更长久更稳定，否则分道扬镳甚至对簿公堂是迟早的事情。 其次，股东要重视公司章程和合作协议(或股权转让协议)，这里面事先约定的内容越详细科学越有利于股权的稳定，确保股权不受伤害或不伤害其他股东。作为小股东，被大股东稀释、利用信息不对称而使小股东出局等损害小股东股权的事情时有发生；作为大股东，因为和小股东发生争执而使小股东愤然反击而影响公司经营两败俱伤的事情也不少；作为与其他股份和股权相近的股东，在不一致出现时，更需要有事先约定的完善的协议来解决可能出现的麻烦，从而解决势均力敌的N足鼎立的困局，保证股东股权的稳定性和利益最大化。 然后，要特别重视公司治理和管理，股东基于信任和利益而稳定，同样基于不信任和不满意的利益而分离，所以为了消除公司经营上给股东之间带来的不信任和不满意，应当加强公司管理和治理，从而保证权力制衡，股份能进能出，股权稳定有序。当然，作为股东，也要时常向专业人士学习财务、税务、法律和管理的知识和实务经验，从而给自己的股权行使带来科学与便利。 最后，当股权被侵害时，股东应当在专业律师的指导下，拿起法律的武器在公开矛盾前将能搜集到的证据搜集完备，而后进行诉讼或谈判来解决争端。 在股权和经营权分离又联系，博弈不断加剧的现在，股东应综合运用法律和管理的手段，既保护自己的股权又不至于违法滥用，既能达到控制公司的目的，又能合理引进经营管理人才将股东的股权效能发挥至最佳。 【收缩】

大律师网小何：还有两个关于股权并购的问题想请教下邓律师。能不能先给网友们介绍一下什么是股权并购?

邓世军律师：股权并购是站在股权并购方，即股权受让方的角度而言的。股权受让方基于各种商业目的，为了取得目标公司的股权，与股权转让方进行谈判，最后达成协议从而对目标公司取得控制权。因为一般情况下，我们讲的股权并购是股权受让方受让目标公司的多数股份。

邓世军律师：如果出借人否认已收到还款的事实，借款人可通过还款的银行转账凭证等予以证实，出借人否认是还款的，应当说明收款的依据并负有举证责任，否则可以认定转账款项为偿还借款。如果发生出借人不能交出借据，则借款人偿还时应当要求对方出具收款收据。对于换新借据的问题，建议在新借据中载明原借据的实际借款时间和换新借据的情况；也可以在原借据的基础上另载明已还款金额及重新约定的还款时间，既中断诉讼时效，又可与资金交付的事实相符。如果涉及到担保、多方借贷等较为复杂的情况，建议咨询专业律师指导办理。【收缩】

大律师网小何：那么，股权并购是否复杂?一般的程序是什么?

邓世军律师：股权并购虽说主要是双方签订股权转让协议，但围绕股权转让还有很多工作需要做，以确保实际控制权的转移，目标公司业务的持续稳定，目标公司的经营可控以及股东之间的合作事宜、章程及各项文件的修订、业务及业绩的稳定预期等。否则可能因一些细小的原因导致并购失败从而给并购方或目标公司带来重大的损失。 【阅读更多】

邓世军律师：股权并购虽说主要是双方签订股权转让协议，但围绕股权转让还有很多工作需要做，以确保实际控制权的转移，目标公司业务的持续稳定，目标公司的经营可控以及股东之间的合作事宜、章程及各项文件的修订、业务及业绩的稳定预期等。否则可能因一些细小的原因导致并购失败从而给并购方或目标公司带来重大的损失。当然，如果交易金额不大，业务和交易方式也很简单，那么我们也就知道该并购所获取的价值也较低。因为价值与风险是成正比的，所以风险相对较小，但是也要考虑到并购投资可能给自己带来的不利影响和潜在风险，因为可能自己较小的投资亏损，也可能目标公司有不少潜在债务由并购方承担。 一般来说，并购需要经过以下程序： 先立项确定并购策略，即希望通过什么样的并购达到什么并购目的，是资产收购还是股权并购，是将并购的目标业务放在研发、生产还是市场、销售、团队上，这是第一步； 其次是根据并购策略进行目标筛选，即什么类型的哪些公司可以成为自己的目标，为了确定目标公司和目标业务，就需要采用科学的手段进行筛选； 经过对目标公司进行初步调查后，就可以和目标公司股东签订意向书以确认保密，交易架构，估值标准，生效条件等； 接下来就是对目标公司进行尽职调查，以确认有无交易风险，起初的估值是否有增减，是否能达到自己并购策略和目的； 在尽职调查的基础上并购方与股权转让人进行合同谈判，以达成协议； 对于法律规定的某些行业和企业还要进行行政审批及备案程序； 在并购协议约定的交割条件满足后，双方进行交割； 最后就是交割后的并购后各项整合，包括人力资源，市场，研发，生产等公司各项资源的整合，有很多时候由于并购方忽视了资源整合而未能达到或全部达到并购目的，甚至有可能导致并购的直接失败。【收缩】