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付玉伟律师

  • :北京市盈科(济南)律师事务所
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  • :山东省济南市历下区经十路11111号济南华润中心38-39层
律师介绍

    付玉伟律师, 毕业于清华大学法学院;北京市盈科(济南)律师事务所合伙人律师;北京市盈科(济南)律师事务所资本证券部内核委员;注册国际心理咨询师;山东青年政治学院人力资源管理专业实务导师;济南市地税局税法宣传月特约讲师;公司法务专业律师。......更多介绍

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公司合并与重组有何区别 重组义务、企业合并与债权重组的区别有哪些

发布时间:2020年09月21日 来源:高新区公司法律顾问

  付玉伟律师高新区公司法律顾问,现执业于北京市盈科(济南)律师事务所,为人和蔼可亲,容易沟通,办案风格亲切耐心,致力于通过良好的沟通为每一个当事人提供优秀的法律服务,做好实事,帮人排忧解难。法律专业知识扎实,办案认真负责,具有较强的判断能力及逻辑分析能力,一贯坚持“以事实为依据,以法律为准绳”的原则,最大限度地维护当事人的合法权益。

  

公司合并与重组有何区别

公司合并与重组有何区别

广义的企业重组,包括企业的所有权。资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。从经济学角度看,企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程。对企业来说,通过对企业自身拥有的各种要素资源的再调整和再组合,提高企业自身的运行效率,同时还实现社会资源在不同企业间的优化组合,提高经济整体运行效率。从法律角度看,企业为降低交易成本而构建的一系列契约的联结。在市场经济条件下,这些契约关系以法律形式体现。因此企业的重组,在实际运作中又表现为这些法律关系的调整。

狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标;,运用资产重组、负债重组和产权重组方式;,优化企业资产结构、负债结构和产权结构;,以充分利用现有资源;,实现资源优化配置。企业重组;,根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点;,可采取原续型企业重组模式、合并型企业重组模式和分立型企业重组模式等。企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。而合理的重组模式和重组方式选择标准在于创造企业价值;,实现资本增值。

企业重组的方式是多种多样的,合并就是其中一种。

合并:指两个或更多企业组合在一起;,原有所有企业都不以法律实体形式存在;,而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。《中华人民共和国公司法》规定;,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并;,被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

公司合并法律程序

1.董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会"拟定公司合并方案"的职权。

2.股东会表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会做出特别决议。

3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4.实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。

5.公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

综上所述我们可以清楚知道,企业合并和重组在概念上就存在不同的地方,而且二者在性质和形式上也存在不同。公司合并是要根据相应的法律程序来实施,而且公司合并应当办理相应的登记手续。如果您还有其他不清楚的地方,请咨询的专业律师,他们会为您解答。

重组义务、企业合并与债权重组的区别有哪些

属于重组的事项主要包括:

1.出售或终止企业的部分业务;

2.对企业的组织结构进行较大调整;

3.关闭企业的部分营业场所,或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。

企业承担的重组义务满足或有事项确认条件的,应当确认为预计负债。企业应当按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。直接支出不包括留用职工岗前培训、市场推广、新系统和营销网络投入等支出。

下列情况同时存在时,表明企业承担了重组义务:

1.有详细、正式的重组计划,包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等;

2.该重组计划已对外公告,重组计划已经开始实施,或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容,从而使各方形成了对该企业将实施重组的合理预期。

债务重组,是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

强调两个关键条件:

债务人发生财务困难是债务重组的前提;

债权人作出让步是债务重组的实质。债权人一定会发生债务重组损失,而债务人一定会得到债务重组收益。

债务重组的方式有四种:

以资产清偿债务

1.现金资产

包括库存现金、银行存款和其他货币资金。

2.非现金资产

非现金资产抵债包括债务人用存货、固定资产、无形资产、股票投资等来抵债。其会计处理相对复杂一些。

债务人角度

涉及到各类抵债资产的具体结转处理。

债权人角度

涉及到收到的各类偿债资产的入账价值确定问题。

将债务转为资本

1.从债务人角度理解

将应付账款等转为资本,减少应付账款等,增加股本、资本公积。

2.从债权人角度理解

将应收账款等转为对债务人的股权投资。

修改其他债务条件

如减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息、延长偿还期限等。

以上三种方式的组合,是指采用以上三种方式共同清偿债务的债务重组形式。

企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并的方式有三种:控股合并,吸收合并,新设合并

注意:企业合并前是两个或两个以上的法律主体,合并以后是形成一个报告主体。

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文章来源:高新区公司法律顾问

律师:付玉伟[山东-济南]

北京市盈科(济南)律师事务所

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