【基本案情】
原告李某与被告滕某共同合伙承包某施工项目，双方约定由被告与案外人中耀公司签订项目及该项目的工程施工，由原告提供该项目的前期工程的启动运转资金200万元，并于2014年6月8日签订了项目合作协议书一份。
协议载明项目工程的工程量为200-500万立方米，工程价款为6400万以上，合作期限自签订之日起至该项目全部土石方结束为止，并成立工程项目组，由原告派三人与被告共同组成，并由原告为项目组负责人，对合作项目进行监督及财务管理;双方共同设立专门共管的银行账户，用于该项目的财务往来，凡是与该项目有关的资金往来，必须经过该账户并接受共管部门的监督，经双方签章认可才能作为财务往来的凭证;原告方提供的项目资金只限用于该项目工程内容挖运土方机械设备维修、项目工程正常运转费用及倒土费用开支支出;被告方使用每笔资金以前，必须48小时以前向原告提出书面使用计划，支付款项涉及到采购价格、数量等。被告应向原告通报，双方协商;该项目工程，被告以2.3元/立方米(不含税价格)按实际工程量计算提取报酬给原告，在工程款支付到账时支付，同时约定了违约责任及争议解决办法等。
被告于当日出具借条一份，载明借到原告人民币200万元，实际金额以打入原、被告共管的账户为准。嗣后，原告以自己的名义及他人的账户陆续汇入指定的公共账户合计155万元。
2014年6月10日，被告又以借条的形式向原告借款2万元，用以支付合作项目款项。
2014年6月11日，双方从公共账户中支出120万元用于支付案外人中耀公司所约定的项目工程款。后因故双方于2014年7月18日又签订专题会议纪要一份，并就双方解除合作协议达成三项事项：一、被告支付给原告200万元及自2014年6月8日起按月利率3%计算的利息;二、支付其它费用12万元，三、以上款项在会议纪要签订之日起十日内付清，若超时违约，则按原、被告双方签订的合同执行。后被告逾期至今分文未付。另有查明，被告滕某与被告林某系夫妻关系。
【法院判决】
驳回原告李某的诉讼请求。
【案件分析】
本案是一起合伙协议纠纷，其争议焦点有二：一是本案法律关系的性质是民间借贷关系还是合伙协议纠纷;二是专题会议纪要所涉的内容是否是附生效条件的协议，现分别阐述如下：
(一)法律关系的性质是民间借贷关系还是合伙协议纠纷
法院认为，本案法律关系的性质应为合伙协议纠纷，理由如下：
(1)款项的支配权尚未转移。民间借贷的款项应由借款人支配，而本案原告所出的资金系由双方共同管理，所有权及支配权尚未转移到被告，不符合民间借贷的实质要件。
(2)款项用途。本案原告的出资系按双方所签的项目协议中明确载明的用途支付，即用于合作项目工程内容挖运土方机械设备维修、项目工程正常运转费用及倒土费用开支支出，且双方已共同支出120万元用于支付合作协议项目的工程款。
(3)项目合作协议与借条相印证，符合合伙协议的实质要件。双方按照协议各出资金、实物，共同经营。即由原告提供资金，由被告负责签订项目合同及项目的实际施工，在经营过程中所涉的采购价格、数量等，双方共同协商管理，资金往来必须经双方审查签章认可后作为财务往来凭证，虽然对经营期间约定的利润分配及原告不负责施工合同中所引起的一切后果，不符合合伙协议盈余分配及债务承担的方式，属于保底条款，应属无效，但不影响双方个人合伙的实质要件。
综上所述，对原告主张本案的法律关系系民间借贷纠纷，法院不予支持。
(二)专题会议纪要所涉的内容是否是附生效条件的协议
法院认为，专题会议纪要系附生效条件的协议，理由如下：
(1)从逻辑上看，纪要上所载明的第三条款系对第一、二条款的履行期限约定，若超时违约，则按双方所签订的合同执行，若理解为按会议纪要内容执行，“超时违约”岂不画蛇添足，在逻辑上不通。
(2)从内容上看，第三条款对双方违约责任的约定，而会议纪要中未载明违约责任的惩罚性内容，仅按双方签订的合同执行，显然会议纪要第三条款指向的违约责任的执行应是原先双方签订的项目合作协议。
(3)原告在庭审中自认若超时违约，则按双方签订的合同执行约定不明，且原先双方签订的合同只有项目合作协议一份，故双方签订合同指向明确。故被告抗辩理由成立，本院予以采信。至于被告抗辩“违约”二字系事后原告后补，但超时即意味着违约，本身不影响合同的实质内容。
综上所述，原、被告双方于2014年7月18日就解除协议达成的会议纪要，系附生效条件的民事法律行为，在被告违约时所附条件未成就，该协议尚未生效，故原、被告双方的合伙协议，仍应按双方于2014年6月9日签订的项目合作协议执行，但双方所约定的利润分配即被告以2.3元/立方米(不含税价格)按实际工程量计算提取报酬给原告，且原告不承担合同及履行施工所引起的一切后果，系保底条款，应属无效。
而原告退伙，原则上应予准许，但原告退伙意味着合伙体解散终止，故对合伙体的处理，有书面协议的，按书面协议处理，没有书面协议的，由双方协商解决，现双方至今未对合伙财产进行协商处理，故原告的诉请，于法无据，法院不予支持。
