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合同约定“股权转让710万 双方永不反悔” 一方违约后合同能否解除?
时间:2019-05-15 浏览:2730 举案说法 大律师网 [复制网址]
导读:当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务

  【基本案情】

  2013年4月3日,汤某与周某签订《股权转让协议》与《资金分期付款协议》,约定:周某将持有的某电器有限公司6.35%股权转让给汤某;股权合计710万元,分四期付清;此协议双方签字生效,永不反悔。

  协议签订后,汤某依约向周某支付第一期股权转让款150万元。因汤某逾期未支付约定的第二期股权转让款,周某向汤某送达了《关于解除协议的通知》,以汤某根本违约为由,提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日,汤某即向周某转账支付了第二期150万元股权转让款,并依约履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周某以其已经解除合同为由,如数退回汤某支付的四笔股权转让款。

  汤某向成都中院提起诉讼,要求确认周某发出的解除协议通知无效,并责令其继续履行合同。

  【法院判决】

  一审法院判决驳回原告汤某的诉讼请求。汤某不服,提起上诉。

  二审法院判决:确认周某要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效;汤某向周某支付股权转让款710万元。

  周某不服,向最高法院申请再审。最高法院裁定驳回周某的再审申请。

  【案件分析】

  本案的争议焦点在于周某解除协议的行为是否无效?具体分析如下:

  一、股权转让与一般分期付款买卖合同有区别

  《合同法》第167条规定,“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”“出卖人解除合同的,可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”最高法《买卖合同纠纷的司法解释》第38条规定,“合同法第167条第1款规定的‘分期付款’,系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第167条第1款的规定,损害买受人利益,买受人主张该约定无效的,人民法院应予支持”。

  由此可知,分期付款买卖的主要特征为:(1)买受人向出卖人支付总价款分三次以上,出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款;(2)多发、常见在经营者和消费者之间,一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易;(3)出卖人向买受人授予了一定信用,而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险,为保障出卖人剩余价款的回收,出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。

  本案是有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款,但由于本案买卖的标的物是股权,因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点:(1)汤某受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益,并非满足生活消费;(2)周某作为有限责任公司的股权出让人,基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点,其因分期回收股权转让款而承担的风险,与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等;(3)双方解除股权转让合同,也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。

  综上,股权转让分期付款合同,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第167条规定的合同解除权。

  二、《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现

  汤某和周某订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是转让周某所持某电器有限公司6.35%股权给汤某。根据汤某履行股权转让款的情况,除第2笔股权转让款150万元逾期支付两个月,其余3笔股权转让款均按约支付,周某认为汤某逾期付款构成违约要求解除合同,退回了汤某所付710万元,不影响汤某按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立,且本案一、二审审理过程中,汤某明确表示愿意履行付款义务。

  因此,周某签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。另查明,2013年11月7日,某电器有限公司的变更(备案)登记中,周某所持有的6.35%股权已经变更登记至汤某名下。

  三、诚实信用原则

  《合同法》第60条规定,“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份,双方签字生效,永不反悔”,因此周某即使依据《合同法》第167条的规定,也应当首先选择要求汤某支付全部价款,而不是解除合同。

  综上所述,本案中,汤某主张的周某依据《合同法》第168条的规定要求解除合同依据不足的理由,于法有据,法院予以支持。

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