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公司拒绝还债悄悄注销公司 未清偿的债务由谁来承担?
时间:2019-05-15 浏览:2990 举案说法 大律师网 [复制网址]
导读:本案争议焦点债务人公司在债权人不知情的情况下注销了公司,未清偿的债务应由谁承担?

  【基本案情】

  华丰公司的股东为李A某、李B某,各占50%的股份。2007年7月13日,轧辊公司与华丰公司签署了加工合同,总价款为14018576元。合同签订后,轧辊公司按约交付了货物,但华丰公司未及时付款。经轧辊公司多次催要,截至2010年9月,华丰公司拖欠1530735.3元。

  李A某与李B某于2009年12月5日签订了股权转让协议,约定李B某将在华丰公司的股权转让给李A某,公司经营期间的债权债务由李A某个人享有和承担。李A某向李B某支付了股权转让款,但未办理股权转让登记。

  华丰公司在李B某未参加的情况下,作出了注销公司、成立清算组的股东会决议,但未在法定期限内通知轧辊公司。李A某独自在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上李B某和李A某的名字后,向工商局出具了清算报告,将华丰公司注销。

  轧辊公司将华丰公司及其股东李A某、李B某诉至法院,要求三者承担连带清偿责任。

  【法院判决】

  一审法院、二审法院,再审法院最终判定,华丰公司及其股东李A某、李B某三者承担连带清偿责任。

  【案件分析】

  本案争议焦点债务人公司在债权人不知情的情况下注销了公司,未清偿的债务应由谁承担?具体分析如下:

  一、股权虽转让,但未经工商变更登记的股东,不得对抗第三人

  《公司法》第32条第3款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”本案中李A某与李B某是华丰公司股东,虽然两人签订股权转让协议,李B某将所持有的华丰公司50%股权转让给李A某,但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记,因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。

  具体而言,工商登记虽不是设权性登记,但其是宣示性登记,维护交易安全,保障善意第三人的利益,公司法贯彻公示公信原则,对于公司外部的债权人来讲,其基于工商登记簿的记载,有理由相信工商登记簿上登记的股东即为公司真正的股东。股权已经转让,但未办理工商变更登记的原股东,不得以其已丧失股东资格为由,对抗债权人,拒绝承担责任。

  二、公司清算,股东未履行通知义务,给债权人造成损失需承担赔偿责任

  《公司法》第183条规定:“有限责任公司的清算组由股东组成”,李B某作为华丰公司股东之一,承担组成清算组、依法清算的义务。《公司法司法解释二》第11条规定:公司清算时,清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

  本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务,导致债权人轧辊公司未及时申报债权,现华丰公司已注销,轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿于法有据。

  综上所述,华丰公司及其股东李A某、李B某三者需要对轧辊公司的债务承担连带清偿责任。

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