银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引

银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引

第一章 总 则

第一条为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益, 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企业）应按本指引的要求编制募集说明书。

第三条本指引的规定是对募集说明书的最低要求。不论本指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条募集说明书编制应满足下列一般要求:

(一)引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；

(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额,并注明金额单位；

(三) 文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；

（四）全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。

第五条企业报送注册文件后,在募集说明书披露前发生与注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项,应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。

第二章 封面、扉页、目录、释义

第六条募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明本期发行金额、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。

第七条募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明:

“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”

“本企业董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

“本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。”

 “凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的xxx（债务融资工具名称）,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。”

“本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。”

第八条会计师事务所对企业近三年财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的,企业还应在扉页中提示:“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx (审计报告类型)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。”

第九条募集说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应逻辑清晰。

第十条企业应对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语做出释义。募集说明书的释义应在目录次页排印。

第三章 风险提示及说明

第十一条企业应披露可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素。企业应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。

第十二条本指引所指的风险是可能对企业经营业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。

第十三条企业应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度受其影响的情况及程度。对这些风险因素能做出定量分析的,应进行定量分析；不能做出定量分析的,应进行客观的定性描述。

第十四条企业在各项风险描述之前，不得只列示风险种类，应用粗体明确提示风险具体内容和可能产生的后果。

第十五条企业应进行下列风险提示：

  （一）债务融资工具的投资风险：

    1、利率风险。市场利率变化对债务融资工具收益的影响。

    2、流动性风险。债务融资工具因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。

    3、偿付风险。债务融资工具本息可能不能足额偿付的风险。

   （二）企业的相关风险：

1、财务风险。主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响企业整体变现能力的风险。

    2、经营风险。主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。

    3、管理风险。主要是指组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，发行后重要股东可能变更或资产重组导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。

    4、政策风险。主要是指因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对企业的影响。

（三）本债务融资工具所特有的风险：

债务融资工具因含特殊条款而存在的潜在风险。如设置担保的，需说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对债务融资工具本息偿还的影响。

企业应按重要性程度对上述相关风险因素进行排序。上述风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应予以清晰表述。

第十六条除非已经采取了具体措施,企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。

第四章 发行条款

第十七条募集说明书应详细披露本期债务融资工具的全部发行条款，包括但不限于：

(一)债务融资工具名称；

(二)企业全称；

(三)企业待偿还债务融资工具余额；

(四)本期发行金额；

(五)债务融资工具期限；

(六)债务融资工具面值；

(七)发行价格或利率确定方式；

(八)发行对象；

(九)承销方式；

(十)发行方式；

(十一)发行日期；

(十二)起息日期；

(十三)兑付价格；

(十四)兑付方式；

(十五)兑付日期；

(十六)信用评级机构及信用评级结果；

   （十七）赎回条款或回售条款（如有）；

(十八)担保情况。

第十八条企业债务融资工具的发行安排，包括但不限于：

(一) 簿记建档安排；

(二) 分销安排；

(三) 缴款和结算安排；

(四) 登记托管安排；

(五) 上市流通安排。

 第五章 募集资金运用

第十九条企业应披露本次募集资金的具体用途，用于流动资金的，应披露具体安排；用于长期投资的，应披露具体的投资项目。

第二十条企业应承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

第六章 企业基本情况

第二十一条企业应简要披露其基本情况，包括但不限于：

（一）注册名称；

（二）法定代表人；

（三）注册资本；

（四）设立（工商注册）日期；

（五）工商登记号；

（六）住所及其邮政编码；

（七）电话、传真号码。

第二十二条企业应披露历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况。

第二十三条企业应披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

    若企业控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。

若企业控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的企业股份被质押的情况。

第二十四条企业应披露与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

第二十五条企业应披露对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。

第二十六条企业应披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部和分公司的情况。

第二十七条企业应披露董事、监事及高级管理人员的情况。

第二十八条企业应详细披露其业务范围、主营业务情况及业务发展目标。

第二十九条企业应披露所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况。

第七章 企业主要财务状况

第三十条企业应披露最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标。

财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。企业编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。企业最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。

第三十一条企业应说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。

第三十二条企业应全面披露关联交易情况，主要包括产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等的关联交易及金额。

第三十三条企业应对截至募集说明书签署之日对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或承诺事项作详细披露，并对可能产生的损失作合理估计。

第三十四条  企业应披露截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第三十五条企业对可能影响投资者理解企业财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应加以说明。

第八章 企业资信状况

第三十六条企业应披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况。包括但不限于:

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义；

    （二）评级报告揭示的主要风险；

（三）跟踪评级的有关安排；

（四）其他重要事项。

第三十七条企业应披露下列与企业及其子公司有关的资信情况:

（一）获得主要贷款银行的授信情况；

（二）近三年是否有债务违约记录；

（三）近三年债务融资工具偿还情况；

（四）其他与企业有关的资信情况。

第九章 债务融资工具担保

第三十八条企业应披露债务融资工具的担保情况。

第三十九条提供保证担保的,企业应披露保证人的基本情况，包括但不限于：

    （一）基本情况简介；

    （二）最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；

    （三）资信状况；

    （四）累计对外担保的金额；

 （五）累计担保余额占其净资产额的比例。

第四十条提供保证担保的，企业应披露债务融资工具担保协议或担保函的主要内容,至少包括下列事项:

(一)担保金额；

(二)担保期限；

(三)担保方式；

(四)担保范围；

(五)企业、担保人、债务融资工具持有人之间的权利义务关系；

(六)各方认为需要约定的其他事项。

第四十一条提供抵押或质押担保的,企业应披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额与所发行债务融资工具面值总额和本息总额之间的比例。

第四十二条提供抵押或质押担保的，企业应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。

第四十三条企业应披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。

第十章 税项

第四十四条企业应在募集说明书中明确列示投资债务融资工具所应缴纳的税项、征税依据及缴纳方式。

第四十五条企业应明确告知投资者所应缴纳税项是否与债务融资工具的各项支付构成抵销。

第四十六条企业应声明所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，企业不承担由此产生的任何责任。

第十一章 发行的有关机构

第四十七条企业应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名:

(一)企业；

(二)主承销商及其他承销机构；

(三)律师事务所；

(四)会计师事务所；

(五)信用评级机构；

(六)担保机构(如有)；

(七)登记、托管、结算机构；

(八)其他与发行有关的机构。

第四十八条企业应披露与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。