私募基金

 私募基金

 一、私募基金的概念与投资方式

私募基金（简称PE）是最近几年才引入国内的，但非常迅速地成为热门概念。私募基金，简而言之，就是通过非公开募集方式，投资者收益共享、风险共担的资金集合。根据投资对象的不同，私募基金可以分为两类：一类是私募证券投资基金，主要投资于可在证券交易所流通的上市公司股票及其衍生品或其他有价证券；另一类是私募股权投资基金，主要投资于非上市流通的公司股权或项目。前者是很多人比较熟悉的共同买卖股票等有价证券的基金。后者近年来发展异常迅速，正是公司进行股权融资时可以引入的资金来源和投资者。后续文中所述私募基金均指后者，即私募股权投资基金。

二、私募基金的投资流程

   一般而言，私募基金向目标公司投资会按照下述流程进行。

    1、初审

    私募基金在拿到创业者或需要融资的公司融资申请或商业计划书后，一般只会用很短的时间走马观花地浏览一遍，以他们敏锐的眼光寻找项目的“卖点”，再决定是否值得花时间仔细研究。

    2、立项、面谈、达成共识

    如果私募基金对融资申请的项目感兴趣，则会予以立项，并与申请人接触，了解其背景、管理团队和公司的基本情况，就投资意向达成初步共识。

    3、条款清单

达成初步共识后，目标公司通常会收到私募基金的一份条款清单，概括出双方合作将会涉及的内容。条款清单是引进私募基金或者风险投资过程中一份重要文件，将到“引进风险投资”中予以详细介绍。

4、尽职调查

私募基金会委托专业机构（如律师、财务顾问等）对目标公司进行尽职调查。

5、谈判、签约

经过尽职调查，如果私募基金看好目标公司的发展前景，便会开始于目标公司就投资形式、估价以及目标公司发展规划等重要事项进行合作谈判。通过谈判，双方签订投资协议等相关法律文件，同时修改目标公司章程。

6、出资

私募基金依照约定向目标公司出资。

7、工商变更登记

私募基金成为目标公司的股东，公司向其签发出资证明书，将其记载于股东名册，并向公司登记机关办理工商变更登记，以确认其股东身份。

8、投资监管

私募基金依法行使股东权利或者依照约定方式行使对目标公司监管的权利。私募基金通常通过股东会和董事会行使权利，协助目标公司制定持续发展战略。同时也会针对目标公司特点提供所谓增值服务，如就改善经营状况以获取更多的利润提出建议，帮助物色新的管理人员，跟踪了解经营情况。

9、退出

按照投资协议约定的期限、条件和方式选择合适的退出方式。

三、私募基金的退出方式

   私募基金以获得中期投资回报为目标，他们不会长期投资于某一公司，他们在投资于某一公司前就会考虑如何收回投资和回报。私募基金一般有三种退出方式：目标公司上市、股权转让、减资或清算。

   1、目标公司上市

   目标公司上市，即所谓首次股票公开发行（IPO）。目标公司上市后，私募基金可以卖出其持有的目标公司股票，成功退出。无论对于私募基金还是目标公司而言，目标公司上市都是实现双方利益最大化的最好途径，是私募基金最理想的退出方式。对于私募基金而言，目标公司一旦上市后，其退出时机的选择就很自由。而且目标公司上市后，其退出获得的溢价会很高。因此，私募基金在选择目标公司时，就会考虑目标公司在近期的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市。另外，他们在包装目标公司方面的经验以及他们在证券市场方面的资源网络也有利于目标公司未来的顺利上市。

对于目标公司而言，在引入私募基金的时候，一般也会对管理层持股作出安排。目标公司上市后，一旦限售期结束，大部分的管理层便可以实现其利益，这对于管理层而言，无疑是最好的激励；此外，我国《公司法》允许公司回购股份并奖励给职工，这就为目标公司上市后采用期权等一系列激励员工的方式，保持企业在人力资源上的竞争力提供了法律依据和保障。因此，这些措施有助于激发管理层和关键员工积极性，推动目标公司达到上市要求。

2、股权转让

股权转让，即私募基金通过转让其持有的目标公司股权（或股份）从而实现退出。与目标公司上市相比，这种退出方式操作程序简单，成本也较低，并且适合各种规模的目标公司。

具体而言，私募基金转让其股权有两种途径，一种是在目标公司内部转让，另一种是向目标公司外部转让。

内部转让包括向目标公司原有股东转让、向目标公司管理层转让以及向目标公司员工转让。一般而言，在私募股权融资协议中会约定回购条款，即如果目标公司未能在约定的期限内上市，目标公司就必须以适当的方式以约定价格（或约定的计价方式）回购私募基金所持有的股权。这里所说的“适当的方式”就包括由约定的主体（原股东、管理层或员工）进行回购。

外部转让是指私募基金将所持有的目标公司股权向目标公司之外的其他投资人（包括其他私募基金、战略投资者等）转让。这种转让需遵守《公司法》关于股权（股份）转让的相关规定。如有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此，有些私募基金会在投资协议和章程中约定目标公司原有股东必须同意私募基金转让其股权，甚至还要求目标公司原有股东放弃优先购买权。

3、减资或清算

减资或清算，即通过减少目标公司注册资本或者清算、解散目标公司，从而实现私募基金的退出。

减资或清算都是私募基金和目标公司不愿意看到的。但是如果目标公司因为某种原因经营不成功，在不能上市，也无人愿意受让私募基金所持有的股权的情况下，就只能走这一步了。减资尚能维持公司的存在，而清算则需要解散公司，是不到万不得已不会采用的退出方式。

四、私募基金的投资偏好

对于需要私募基金投资的公司，应该了解私募基金的投资偏好，有助于公司在引进私募基金时做出切合实际的选择，节省融资时间成本，提高融资效率。由于国内外经济环境不断变化以及国家宏观调控政策的不断调整，不同行业的景气度也在不断变化，私募基金对此是非常敏感的。因此，其投资策略也会随着外部环境的变化而变化。无论外部环境如何变化，私募基金对于管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的目标公司总是青睐有加。另外，从私募基金的逐利角度看，其共同的投资偏好是投资于已形成一定规模并且具有稳定现金流的企业，其中包括：较为成熟，但发展遇到资金颈瓶的民营企业；主要竞争对手已经或将要被并购的企业；处于“交班期”的民营企业；上市欲望较强的企业或者已经在做上市准备的企业等。