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2018年公司股权转让纠纷管辖如何确定?

来源:图片新闻 大律师网 时间:2018-11-24 浏览:
导读:在日常的生活工作中,一些公司的成立和解散,难免都会涉及到一些股权的划分的相关问题,如果处理不当是会产生纠纷的,对于产生的股权纠纷如果不能自己解决的话,通常是通过律师来进行解决的。那么2018年公司股权转让纠纷管辖如何确定?公司股权转让行为纠纷有哪些类型?公司股权转让纠纷中诉讼主体资格如何确定?

2018年公司股权转让纠纷管辖如何确定?

2018年公司股权转让纠纷管辖如何确定?

  按照我国《民事诉讼法》及最高院司法解释的规定,合同纠纷,由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。如果合同没有实际履行,当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的,应由被告住所地人民法院管辖。同时,法律赋予当事人协议约定管辖法院的权利,即合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖,但不得违反民诉法对级别管辖和专属管辖的规定。

  在股权转让协议纠纷中,如果双方当事人对管辖法院有约定且约定有效的,应适用其约定;没有约定或约定不明,应适用法律规定,即由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。

  对于被告所在地,人们一般不会有歧义。而对于股权转让的合同履行地,应为股权转让的目标公司的公司注册地。因为,公司股权转让纠纷的特殊性在于转让行为需要向公司注册地的登记机关履行相应手续方可完成(如果是外资企业,在工商变更之前还需要商务主管部门的批复,否则股权转让合同不生效),因此,以公司注册地作为此类案件的管辖地也是国际上通行的做法。

公司股权转让行为纠纷有哪些类型?

2018年公司股权转让纠纷管辖如何确定?

  就有限责任公司股权转让所引发的纠纷,依据纠纷所引发的途径和方式分类,我们在具体的司法实践中发现主要有以下几种类型:

  (一)因股权转让合同纠纷而提起的诉讼,此类诉讼又包括:

  1、股权转让合同的违约之诉,主要是转受让双方当事人就股权转让合同所约定的义务之履行和权利之实现而发生的争执;

  2、股权转让合同的无效和撤销之诉,主要是公司或公司其他股东就股权转让合同违法、违反《公司章程》或损害公司或其他股东利益而提起的诉讼;

  3、股权转让合同生效后,因办理股权工商变更登记而产生的纠纷。

  (二)因假冒公司股东签名非法转受让公司股权而引发的诉讼,主要指公司股东签名被他人冒用,导致其股权被转让并丧失股东身份的诉讼。

  (三)因公司增资扩股而引发的诉讼,主要包括公司为引进外部资金,控制公司的股东或公司管理人员以公司名义,与公司部分股东或公司股东外第三人签署出资或投资协议,以改变公司股权结构的行为。表面上看,此类行为虽不直接发生股权转让,但是增资扩股往往会导致公司其他股东权益被稀释,公司控制权发生转移的结果,这在许多地方等同于公司股东权益被转让,所以,我们在此将其列入公司股权转让纠纷的一种特殊表现形式。

  (四)因工商行政管理部门实施了对公司股权进行错误登记或应当进行工商变更登记而不予登记或擅自将公司股东权益进行变更登记等行为而引发的诉讼。

公司股权转让纠纷中诉讼主体资格如何确定?

2018年公司股权转让纠纷管辖如何确定?

  股东与公司之间发生争议的,应列股东与公司为诉讼主体;股东之间、股东与公司以外的第三人之间发生争议的,应列争议双方为诉讼主体,必要时公司可以作为当事人参加诉讼。

  1、隐名股东的股权确认纠纷

  在隐名股东股权确认纠纷中,对相关当事人法律地位以及由此应确定的诉讼地位,司法实务界及理论界认识上并无一定之规则,有的案例只列有隐名股东作为原告、显名股东作为被告。有的案例列隐名股东为原告,而对显名股东、公司、其他股东一律列为被告。

  虽然根据《中华人民共和国民事诉讼法》第56条第2款规定:“对当事人双方的诉讼标的,第三人虽然没有独立请求权,但案件处理结果同他有法律上的利害关系的,可以申请参加诉讼,或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人,有当事人的诉讼权利和义务。”以及司法惯例,在隐名股东的确权案件中是将公司及其他股东列为无独立请求权第三人参加庭审。

  但是根据《公司法司法解释三》第25条第三款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”及为了便于判决的后续执行问题,建议在隐名股东的股权确认案件中应将公司及其他股东列为共同被告。

  2、瑕玼出资股东的股权确认纠纷

  瑕疵出资股东提出确权之诉时,适格的被告应当是公司。

  关于瑕疵出资股东的资格问题,如果瑕疵出资并不导致公司设立无效,一般情况下不宜轻易否定瑕疵股东的资格。

  3、股票及出资证明书交付请求权纠纷

  公司成立后拒绝交付出资证明书或股票,股东可以公司为被告提起给付之诉。

  附:《公司法》第31条:有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。第132条:股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。

(编辑:Sakura)

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