2018年分段实施的合作协议纠纷 仲裁与法院可分别管辖

　　合作框架协议未约定仲裁条款，分段实施协议纠纷仲裁裁决作出后，法院再受理恢复原状纠纷，不构成一事再理。

2018年分段实施的合作协议纠纷 仲裁与法院可分别管辖

　　【基本案情】

　　2005年，电子公司与科技公司等签署合作框架协议及股权转让协议，约定电子公司受让科技公司所持实业公司20%股权，若电子公司海外子公司“如因各种原因重组上市未果”，则实业公司股权应恢复原状，其中股权转让协议特别约定了仲裁条款。2006年，依科技公司申请，仲裁庭裁决电子公司支付科技公司股权转让金及利息。2008年，电子公司以其海外子公司上市进程搁浅，各方均同意终止协议为由，向法院起诉，要求科技公司将实业公司股权恢复原状。科技公司以生效仲裁裁决已认定股权转让协议继续履行，认为科技公司起诉不符合“一事不再理”原则。

　　【法院判决】

　　故在上市未果情况下，法院应判决恢复实业公司股权架构。

　　【案件分析】

　　一、“如因各种原因重组上市未果”约定有效。本案中，虽经当事人运作，但电子公司海外子公司最终未上市属客观事实，符合双方约定的前述合同终止条件。据此，电子公司诉请依合作协议就实业公司股权结构恢复原状纠纷，与双方依股权转让协议支付股权转让款纠纷系不同法律关系，分属合作协议履行不同阶段，应依协议约定分别适用不同管辖规定。

　　二、股权转让协议约定了仲裁条款，排除了法院管辖，该纠纷已经仲裁裁决，并明确未将合作协议纳入仲裁范围，故法院受理股权恢复原状纠纷不违反“一事不再理”原则。即使仲裁裁决结果是履行股权转让协议，而判决结果是恢复实业公司股权结构，判决系依合作协议约定作出，该约定仍系各方当事人真实意思表示，即仲裁和判决均依当事人真实意思表示作出，均为当事人履行双方协议必然结果。换言之，当事人真实意思表示是，为重组上市，先要进行且实际上进行了实业公司股权变更，但如上市未果，已变更股权就应恢复原状。故在上市未果情况下，法院应判决恢复实业公司股权架构。

　　综上所述，合作框架协议约定了分步骤实施方案的，为达成前一阶段合作签署的协议特别约定了仲裁条款，当事人依此获得仲裁裁决后，因后一阶段合作终止条件成就，导致前一阶段仲裁裁决事项需恢复原状的，在合作框架协议未约定仲裁条款情况下，法院受理恢复原状纠纷不构成一事再理。