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公司案例
柏春与上海爱建股份有限公司工会股东权利纠纷案
发布时间: 07月09日

上 海 市 第 一 中 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书

(2002)沪一中民三(商)终字第294号

上诉人(原审原告)黄柏春,男,1944年2月21日出生,汉族, 住上海市东宝兴路860弄10号。
委托代理人黄志刚,男,住上海市东宝兴路860弄10号。
委托代理人鲁去难,男,住上海市天津路179弄4号。
被上诉人(原审被告)上海爱建股份有限公司工会,住所地上海市零陵路583号。
法定代表人刘英,系该工会主席。
委托代理人龚津航,系该工会工作人员。
委托代理人庞佐,系该工会工作人员。
上诉人黄柏春因股东权利纠纷一案,不服上海市徐汇区人民法院(2001)徐经初字第737号民事判决,向本院提起上诉。本院于2002年6月6日受理后,依法组成合议庭,于同年6月21日公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人黄志刚和鲁去难、被上诉人的委托代理人龚津航和庞佐均出庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明,1997年1月27日,案外人上海爱建股份有限公司(下称爱建公司)、上海爱群实业公司〖代职工持股会(筹)〗与申银万国证券股份有限公司(下称申银万国)订立《关于一九九六年配股余额问题的补偿协议》,约定对未配足的法人股配股余额、法人股转配股余额、社会公众股配股余额,共计4677583股由申银万国返回给上海爱群实业公司〖代职工持股会(筹)〗,待职工持股会成立,即以职工持股会名义持有,上海爱群实业公司应将配股资金划入申银万国。1998年2月23日,上诉人之父黄桂林以人民币6,000元,向爱建公司职工持股会购买了1500股爱建股份,由爱建公司持股会向其出具收据,在收据上载明股数1500股,同年8月,被上诉人正式成立职工持股会,并设立了公司职工持股会章程。1999年6月8日,经职工持股会第二次全体代表大会通过职工持股会章程,该章程规定,非因个人原因调离公司或退休、死亡的会员以及持股期满的名誉会员,其会员资格于条例公司或退休、死亡的会员以及持股期满之日终止。该会员或死亡会员的合法继承人应尽快办理退股手续,由持股会根据当年情况研究决定受让价格(不低于上年度末公司每股净资产值)。2000年8月30日,黄桂林去世,并留下遗嘱,明确凡黄桂林所有的全部股票(包括内部职工股)及其收益归上诉人所有。2000年11月15日,上海证券报刊登公告,宣布爱建股份转配股于同年11月20日上市交易。同年11月20日爱建股份转配股上市后,上诉人向被上诉人索取爱建股份,因双方意见分歧,而引起诉讼。
原审另查明,上诉人、被上诉人双方确认黄桂林名下的爱建股份现有1973股。爱建公司在1999年度末的净资产值为每股4.73元。
原审法院认为,上诉人基于遗嘱继承而要求被上诉人交付被继承人黄桂林所有的1973股爱建股份,首先需要确认黄桂林所有的1973股爱建股份属会员权利还是股东权利,公司内部职工持有,由职工持股会统一管理的权利不是一般意义上的股东股权,而是会员权利,其表现形式系由职工持股会向会员发出的出资证明,并非将股票数额直接计入会员的股票帐户。本案系争的爱建股份符合上述特征,因此黄桂林所有的仅是会员权利。上诉人以被上诉人取得的股份来判断其父得到的系转配股,显然缺乏合理性,其父持有爱建股份的外在形式是由职工持股会出具的证明,并非直接计入其父个人股东帐户,不符合个人持有转配股的特征,因此对上诉人主张的该观点不予采信。对上诉人主张其父黄桂林所拥有的权利可以继承,黄桂林生前拥有的爱建股份系职工持股会持有的转配股,黄桂林仅享有会员权利,不能给予非公司职工继承,按职工持股会章程规定,上诉人应当办理退股手续,并以爱建公司上一年度的净资产进行结算。根据被上诉人持股会1999年6月8日通过的章程规定,职工死亡之后,即终止了会员资格,继承人应办理退股手续,不得继承股份,该项规定符合职工持股会设立的宗旨,也符合内部职工股的特征即股东与职工的同一性,因此上诉人以继承人的身份要求被上诉人交付其父遗留的会员权利,明显依据不足,但此并不排除上诉人对该股票所孳生的财产进行继承的权利,因上诉人仅请求被上诉人交付股份,故法院仅能对此作出处理。据此判决,上诉人要求被上诉人归还1973股爱建股份股票的诉讼请求不予支持。案件受理费人民币1,114.80元,由上诉人负担。
上诉人上诉请求本院撤销原判,改判支持其诉讼请求。其主要上诉理由是,本案系争股票是社会公众股转配股,故可依法转让和继承,原判按职工内部股的有关规定处理不当;被上诉人持有和管理社会公众股转配股的行为违法,因此,其在该违法行为基础上产生的一系列章程、决议和协议也是违法的,因此,该些章程、决议和协议均不应作为定案依据。
被上诉人答辩称,本案系争股票由爱建公司职工持股会持有,持股会会员进行部分出资,取得会员资格,而不是股东。故被上诉人请求本院依法驳回上诉,维持原判。
二审中,上诉人与被上诉人均未提供新证据。
上诉人与被上诉人之间的诉辩称表明,本案争议焦点一是本案系争股票的性质是否为社会公众股转配股;二是上诉人能否以继承人的身份要求被上诉人交付本案系争股票。
本院经审理查明,原审查明事实属实,本院予以确认。
本院认为,爱建公司职工持股会依据《关于一九九六年配股余额问题的补偿协议》,获得了承销商申银万国返回的未配足的法人股配股余额、法人股转配股余额及社会公众股配股余额计4677583股,并由其实际持有和统一管理,被继承人黄桂林基于出资而取得该持股会之会员资格,继而取得相应的权利,其并未直接持有本案系争1973股爱建股份,也不能任意处分,即其不享有一般意义上的股东权,其所享有的仅仅是会员权利,并应履行会员的义务。根据职工持股会设立的宗旨,该权利不能给予非公司职工继承,原审据此判决,上诉人要求被上诉人归还1973股爱建股份股票的诉讼请求不予支持,并无不当。上诉人的上诉理由,不能成立,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项及第一百零七条之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费人民币1,114.80元,由上诉人黄柏春负担。
本判决为终审判决。

审 判 长 王 珊
代理审判员 朱雁军
代理审判员 沈 俊

二OO二年八月十五日

书 记 员 樊华玉





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