上　海　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　调　解　书

（2002）沪一中民三（商）终字第611号

上诉人(原审原告)张金莲，女，1954年1月7日生，汉族，住上海市剑川路50弄10号201室。
委托代理人陈渊、王海荣，上海市郑传本律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海你我他快餐食品有限公司，住所地上海市田林十三村2号3楼。
法定代表人孙鸿亮，董事长。
委托代理人欧阳润，上海市浩信律师事务所律师。
委托代理人江华挺，上海市公源律师事务所律师。
案由：股权纠纷。
上诉人张金莲因与被上诉人上海你我他快餐食品有限公司股权纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院(2002)徐民二(商)初字第1044号民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，判令被上诉人返还股份0.29%。
原审查明：2000年6月30日经上海市徐汇区商业委员会、上海市徐汇区集体资产管理办公室、上海市徐汇区经济体制改革办公室同意，上海新路达商业(集团)有限公司所属南风实业总公司下属的你我他快餐食品有限公司腾云阁酒家改制为股份合作公司即上海腾云阁餐饮合作公司。该合作公司总股本为350,000元，每股1元，共计350,000股，共有56名股东，其中上诉人持有其中1,000股，占0.29%。
因公司股东卢永莲和车世鸣辞职，上海腾云阁餐饮合作公司为此于2001年5月15日上午召开董事会，决定将该两股东的股份计股金33,000元转让给被上诉人。同日下午上海腾云阁餐饮合作公司召开股东会议，同意董事会的上述决议，在全体股东签名表上有上诉人的本人签字。2001年6月4日，被上诉人将股金33,000元支付给了合作公司。被上诉人受让上述股权后未到工商部门办理股权转让、变更等手续。2001年6月8日，上海腾云阁餐饮合作公司召开董事会，会议的决议是：一、同意公司股东金文革转让股金；二、以原股金100%的金额作为转让股金的一次性补偿；三、如再有职工提出转让股金，应同等对待，时间为2001年6月8日至2001年9月8日；四、被上诉人的股份可以扩展到39%。同日，合作公司全体股东均对按股金100%的补偿金标准“退股”的方案予以同意，上诉人本人也签名认可。2001年6月10日，上诉人提出“退股”申请，“退股”金额为1,000元。经合作公司领导殷维同意后，上诉人于同日收到了股本金1,000元和补偿款1,000元。在该段时间，合作公司的其他股东也纷纷向公司提出“退股”，并均按照上述退股方案领取了相应的股金和补偿款。
后经合作公司全体股东同意，形成了2001年11月6日的股东会决议，该决议主要内容是：一、自2001年6月30日起，按公司2001年6月30日的资产负债表所列资产，一致同意陈惠芳、马志虎、王倬农、姜鲁伟、杨俊耀、李大庆等6名股东将各自所持股权合计30,000元整转让给殷维；一致同意卢永莲、张文娟、贺君玮等3名股东将所持有股权以45,000元整转让给高梅君；一致同意龙荣娣、吴梅新、殷根荣、朱文玲、郑英娣、张金莲等45名股东将所持有的133,000股股权以133,000元整转让给被上诉人，其中上诉人张金莲为1,000股计股金1,000元。二、自股权转让基准日起，原由陈惠芳等上述54名股东应享有和承担公司的债权、债务，均由殷维、高梅君和被上诉人以各自受让股权的比例按公司章程的规定享有和承担。三、殷维、高梅君、被上诉人将所持有和所受让的股份，作为出资“上海腾云阁餐饮管理有限公司”的注册资本350,000元，其中被上诉人出资133,000元，持有38%的股权。在该股东会决议上有全体股东的签名包括上诉人本人的签名，被上诉人没有在该股东会决议上签名或盖章，但其所受让股份的原公司股东卢永莲和车世鸣在该股东会决议上签字。
2001年11月6日，上述54名转让股权的股东(包括上诉人)向上海徐汇产权经纪有限公司出具了委托暨承诺函，在该函上明确54名股东将所持有的合作公司总计208,000股的股权，以208,000元转让给殷维、高梅君和被上诉人，全权委托吴梅新通过上海产权交易所办理上述股权交易的鉴证手续，同时承诺在交易过程中，54名股东的交易行为已按有关规定办理了相关手续并已获得批准同意，所提供的一切资料(包括复印件)都是合法的、真实的，愿意承担由此所产生的一切法律责任。在该委托暨承诺函上有该54名委托人(即股东)和被委托人吴梅新的本人签名，其中包括上诉人本人的签名。
2001年11月8日吴梅新代表54名股东通过上海产权交易所和殷维、高梅君、被上诉人办理了产权(股权)转让手续，54名股东将股权分别转让给了殷维、高梅君和被上诉人，其中上诉人将其股权转让给了被上诉人。在该产权转让合同中明确：具体转让价格，双方已于本合同签订之前一次性付清；双方一致同意，以2001年6月30日为上海腾云阁餐饮合作公司208,000股的股权出让与受让的交易基准日；殷维、高梅君和被上诉人在受让产权后，应出资改制为“上海腾云阁餐饮管理有限公司”。被上诉人受让该股权后，将相应的股权款项133,000元于2001年11月16日支付给了上海腾云餐饮合作公司。后该公司改制为有限责任公司即上海腾云阁餐饮管理有限公司，股东为殷维、高梅君和被上诉人。现上诉人认为2001年11月6日的股东会决议和委托暨承诺函系伪造，吴梅新冒用上诉人代理人的身份，被上诉人和殷维，高梅君受让上诉人及其他股东股权的行为违反了公司章程及有关规定，故提起诉讼，要求判令被上诉人返还0.29%股份。
本案在审理期间，经本院主持调解，双方当事人达成调解协议如下：
一、上诉人张金莲撤回要求被上诉人上海你我他快餐食品有限公司返还0.29%股份的诉讼请求；
二、被上诉人上海你我他快餐食品有限公司于2003年2月28日之前补偿上诉人张金莲股份转让款人民币6,050元；
三、一、二审案件受理费各人民币50元，均由上诉人张金莲负担；
四、本案无其他争议。
上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。
本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。

审 判 长 俞秋玮
审 判 员 岑佳欣
代理审判员 贾沁鸥

二OO三年一月二十一日

书 记 员 印 铭