《公司法》股份回购条款修改详解
2018年10月26日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定,对《公司法》第一百四十二条的规定进行了修改。具体对比如下:
修改前 |
修改后 |
公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
《公司法》第一百四十二条是对股份有限公司的股份转让中,公司不得收购本公司股份例外情形的规定,本次修改对股份公司股份回购进行了放宽和适应性调整。在原《公司法》一百四十二条中,例外情况包括四种:减少注册资本、公司合并、员工奖励和股东要求收购。修改后,将原员工奖励明确为员工持股计划和股权激励;为了适应新形势下股份公司稳定发展的需要,增加了可转换债的债转股和维护公司价值、股东权益收购的兜底条款。
与之相对应,上述不同情形下的公司收购操作程序也进行了修改和明确:
1、在程序上,减少注册资本和公司合并引发的收购仍须经股东大会决议;但员工持股计划和股权激励、可转换债的债转股、维护公司价值、股东权益所引发的收购则可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可。
2、在数额上,员工持股计划和股权激励、可转换债的债转股、维护公司价值、股东权益收购在收购后公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。
3、在时间上,员工持股计划和股权激励、可转换债的债转股、维护公司价值、股东权益收购的股份应当在三年内转让或者注销。
4、在交易方式上,上市公司的员工持股计划和股权激励、可转换债的债转股、维护公司价值、股东权益收购应当通过公开的集中交易方式进行。
5、在披露义务上,上市公司收购本公司股份的,无论是因何种情形,均应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。