浅析公司陷入僵局的解散途径
发布时间：
03月03日
【案情简介】
2011年5月，林某与秦某共同出资成立了丰泽实业有限公司，双方各占50%的股份，林某任公司法定代表人及执行董事，秦某任公司总经理兼监事。此外，公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2015年初，二人因经营理念不合矛盾凸显，2月，秦某提议并通知林某召开股东大会，林某认为秦某无权利召集会议故会议未能召开。2月中旬，秦某委托律师向丰泽实业有限公司及林某分别发出《律师函》，称因其股东权益受到严重侵害，秦某作为公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散丰泽实业公司的决议。林某回函称秦某作出的股东会决议没有合法依据。
秦某无奈之下诉至法院，称丰泽实业有限公司经营管理发生严重困难，公司早已陷入僵局，其权益遭受了重大损失，请求解散公司。林某辩称，丰泽实业及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，二人间有矛盾可通过其他形式解决，不应通过司法程序强制解散公司。
【法院判决】
一审法院经审理后驳回了秦某的诉讼请求，秦某不服并提起上诉，二审法院依法改判解散丰泽实业有限公司。
【律师评析】
深圳资深合同律师根据司法实践经验及相关法律规定结合本案分析如下：
根据《公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”主要是指公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难等。本案发生在一个两股东各占50%股权的有限公司中，表决权的对等就意味着只要双方发生分歧，股东会就不可能做出任何决议。在这种对等的表决权结构中，任何一方都不是多数，所以合作和妥协的态度就显得尤为重要。秦某和林某显然已经互不配合、互不信任，已无合作基础，股东会机制已经失灵。此外，深圳资深合同律师认为，林某作为执行董事，其无法通过管理公司贯彻股东会决议，秦某作为公司监事，也无法正常发挥监督作用，此种情况下，对等表决权的结构使其无法通过股东会而自行摆脱困境，在公司章程没有规定其他救济途径时，只能诉至法院，由法院居中调解，并最终判断是否有必要解散公司。
通过本案，深圳资深合同律师就公司陷入僵局时如何摆脱困境提出以下建议：首先，可共同要求独立第三方介入居中调解和斡旋，可提出股权转让等可行性解决方案；其次，公司回购冲突一方的股权或者公司减资一方退出，这是解决冲突最直接有效的方法，但是目前我国法律对此没有明确规定，所以需要预先章程规定或事后双方协商进行；第三，如本案情形，请求法院解散公司，当然，这是冲突各方始终无法和解或意见一致时的极端选择，这也是迫不得已时的方法，此时法院应当将调解作为必经程序，谨慎判断是否仍有其他解决方式。
本案中的二审法院就是站在充分维护公洞合法权益的角度判决公司解散，这也有利于规范公司治理问题上健康有序的发展。
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