合规风险管理

四川君合律师事务所  郑书宏主任律师团队 蒋琴琴

《韩非子•喻老》中有句名言曰：“千里之堤，溃于蚁穴”，这句话深刻的揭示了千里长堤虽然看似十分牢固，却会因为一个小小蚁穴而崩溃的道理。也警示我们，事情的发展是一个由小到大的过程，当存在微小的隐患时，如果不给予足够的重视和正确及时的处理，就会留下无穷的后患。其实公司的工作更是如此，效益与风险同在，合规失控案例直接危机公司的商业信誉，影响公司的健康有序发展，因此注重合规才能更好的创造价值。

传统的公司风险包括信用风险、市场风险、操作风险三大风险，合规风险是基于三大风险之上的更基本的风险。合规风险与公司三大风险既有不同之处，又有紧密联系。其不同之处是：合规风险简单地说是公司做了不该做的事（违法、违规、违德等）而招致的风险或损失，公司自身行为的主导性比较明显。而三大风险主要是基于客户信用、市场变化、员工操作等内外环境而形成的风险或损失，外部环境因素的偶然性、刺激性比较大。其联系之处在于：合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因，而三大风险的存在使得合规风险更趋复杂多变而难于禁控，且它们的结果基本相同，即都会给公司带来经济或名誉的损失。

合规风险管理是指公司主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件，其岗位手册也是一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。这一合规风险管理的过程，是构建公司有效的内部控制机制的基础和核心。

合规风险管理本身并不能直接为公司增加利润，对于“合规创造价值”可以这样定义：指通过合规管理增强公司在金融市场的持续竞争力，增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制，为企业创造价值。

合规风险管理的任务正是及时发现并制止风险产生以及由此造成的破坏。合规部的职责包括合规政策的制订、合规风险的识别、监测与评估、梳理整合公司的各项规章制度、合规培训、参与公司的组织构架和业务流程再造、为新产品提供合规支持等。

合规风险管理是一种风险管理，所以其应遵循风险管理的基本架构。一般而言，风险管理有三道防线。所有做事情的部门为第一道防线。风险管理是第二道防线。第三道防线是审计。所谓第二道风险，就是它不做具体的事情，只管风险。合规风险就是管合规风险，其他的风险部就管其他风险，它不直接从事具体的经营管理活动，所以关键在于要找到风险管理的切入点。

传统的操作风险、信用风险和市场风险这三大类风险有可能对公司资本造成损失，但合规风险主要判别在于公司经营过程是守法还是违法。近年来"曝光"的公司内部的一些案件，恰恰说明"合规文化"在我国的肤浅或缺失，“合规文化”的管理理念还远远没有浸润到公司的日常管理和决策中。

合规文化是金融企业文化的一个重要组成部分。合规绝不仅是合规管理部一个部门的事情，合规工作与公司的各个流程、各个工作环节和每个员工都息息相关。只有将合规的观念和意识渗透到每个员工的血液中，才能真正做到人人合规，从而有效控制合规风险，确保公司的经营不偏离目标，实现股东价值的最大化。

合规文化对企业生存与发展的至关重要，为此，我们要重视合规文化的培训，要将合规文化建设，同职业化精神、行业特点、企业文化塑造等有机地结合起来，搞好规划，潜心研究，并付出实践。要加强学习，从服务礼仪、服务技巧等最基本的东西学起、做起，把创优服务与合规经营的关系理顺，形成规定动作、示范动作，把优质服务贯穿于整个业务活动和领域，把合规文化建设贯彻于每个员工的整个职业生涯，把合规文化理念扎根于整个中行的管理与决策之中。

国外商业公司大都设有合规部门，其职责包括合规风险的识别、监测、评估与报告，及时发现并制止风险产生以及由此造成的破坏；梳理整合公司的各项规章制度、合规培训、参与公司的组织构架和业务流程再造、为新产品提供合规支持。对国内大多数商业公司而言，构建合规风险管理机制任重而道远。最明显的问题是没有单设的合规部门，或者其职能由审计部门、法律事务部或监察部门分担，而具体职能定位还只限于按照监管当局的要求进行的例行检查，对于如何建立有效的合规制度没有必要的准备。因此，商业公司培育"合规文化"，建立合规风险管理机制势在必行。