10月25日晚间，证监会正式发布公告，因中粮地产交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定而未获通过。根据中粮地产10月8日披露的最新《购买草案》，此次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式。
向明毅收购其持有的大悦城地产91.34亿股股份，标的股份占大悦城地产总股本的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%。同时，中粮地产还拟采用询价方式，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过24.26亿元，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过3.63亿股。
此前，交易双方经协商同意，此次重组的交易对价确定为147.56亿元，由中粮地产以发行股份的方式支付此次重组的全部交易对价。由于大悦城地产刚于2018年7月9日实施分红派息，明毅获得的现金分红，故此次发行股份购买资产的交易价格做出调整，由147.56亿元调整为144.47亿元。实际上，如若此次交易完成，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
根据规定，该次交易构成重大资产重组,交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，实则为中粮集团旗下两大房地产上市公司的内部整合。
回顾此前公告，2017年8月21日，中粮地产和大悦城地产便分别发布了中粮地产拟购大悦城地产股权的消息。此后，中粮地产重组大悦城地产的进展情况一直备受市场关注，今年9月中粮地产还收到国家发改委批复，同意此次重组事项。
若此次重组顺利完成，那将实现中粮集团下属A股上市公司中粮地产对下属港股红筹上市公司大悦城地产的控股，形成一体化的地产板块股权控制关系，并最终实现中粮集团旗下住宅地产业务和商业地产业务的整合。
然而，事与愿违，就在此次收购看似万事俱备之时，却在证监会并购重组会上“闯关”失败。
1、并购重组前，关于目标公司的价值评估。目标公司的价值评估实质上是购并方根据所需支付的成本，运用数学方法对并购所能获得的收益进行全面系统分析，从而对目标公司作出正确的经济评价。价值评估是一项比较复杂的工作，企业应根据具体的并购活动，选择采用现金流量法、重置成本法、市盈率法及市场价值法等。评估应从多种角度，运用多种方法进行综合评估，具体问题具体分析，以实现并购后的价值收益最大化。
2、并购重组中，关于资本市场的完善。企业的并购重组是以市场为依托而进行的产权交易，其本身是一种资本运动，这种运动必须借助于资本市场。完善而发达的资本市场是有效并购重组的必要条件。为此，还需深化企业改革，增加资本市场交易品种，大力发展投资基金，加快立法进度，规范资本市场。
3、并购重组后，关于整合工作。企业并购重组后，应考虑到整合工作的开展。整合工作是一种内部管理策略，是通过内部各种资源和外部关系的整合，增强企业的核心竞争力，产生规模效应。具体应包括企业战略调整、产业重新定位、新市场开拓、存量资产整合、人事整合等。
(一)调查摸底，收集材料 对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。
(二)明确思路，设计方案 成立企业重组工作领导小组，组织得力人员，着手对本企业内部、外部现状和问题进行分析。明确企业重组的目的与基本思路。在此基础上着手拟订企业重组实施方案，公司章程，集团章程，配套方案等一系列重组文件。
(三)职工讨论，上报审批 《实施方案》交职工讨论，将重组原则及步骤告诉职工，听取职工意见，同时对职工进行思想动员和学习教育，并对企业高中级管理人员进行分类培训，统一思想认识。将《实施方案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订方案，上报国有资产监督管理机构审批。
(四)清产核资，界定产权 按国家有关规定，开展清产核资工作，进行资产清点、盘库、造册等。对准备进行重组的资产进行准确评估。界定产权，清理债权债务，核实企业法人财产占用量，划分经营性资产与非经营性资产，从总资产中剔除和剥离三类资产(企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产)和非经营性资产。
(五)拟定重组企业的股权结构 在重组企业中，如何实现产权多元化，国有股是控股、参股还是完全退出，社会法人股和职工股的股权比例如何确定才能激励和约束有效制衡，需要确定科学合理的股权结构，建立规范的现代产权制度。
(六)通过产权交易市场，确定重组资产价格 国有资产的处置要进入依法成立的产权交易机构公开交易，不得私下交易，必须充分披露产权转让信息，广泛征集受让方，利用协议、招标、拍卖等市场化手段，确定重组资产价格。
(七)办理产权交割及法律手续 根据《产权转让合同》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理工商、土地、产权等变更手续。
（编辑：Sakura）大律师网合作律师
