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迪士尼713亿美金收购福克斯 2019年我国公司收购的程序是什么?

来源:大律师网 法律风云榜 时间:2019-03-14 浏览:1243
导读:据外媒消息,迪士尼(Walt Disney)以713亿美金在竞标中打败Comcast公司650亿美金的出价,将收购20世纪福克斯(21st Century Fox)一大部分资产。

  3月12日晚间,好莱坞终于迎来了迪士尼与福克斯的“官宣”,迪士尼以713亿美元收购福克斯部分资产的交易获得了最后的监管批准,确切完结时间为“美国东部时间3月20日上午12:02”。

  届时,迪士尼与福克斯旗下的20世纪福斯的合并也将生效。这不仅意味着曾经流落在外的英雄们要回归漫威,也预示着好莱坞六大片商即将进入新的“五大”时代。

  据了解,此次收购正式达成后,包括Hulu、印度星空传媒、20世纪福斯电影电视公司、福克斯电视集团、国家地理在内的福克斯的主要资产,都将归入迪士尼旗下。与此同时,曾经离散的《X战警》、《神奇四侠》等IP,也能借着迪士尼收购福克斯的光,重新回归迪士尼旗下的漫威怀抱,前者更能借此丰富旗下内容。

  事实上,作为一场“世纪收购”,迪士尼能够将福克斯“娶”进家门并不容易。2017年末,迪士尼与福克斯达成协议,而当时迪士尼在这笔收购交易中,开出了以524亿美元的价格收购福克斯的部分资产,同时也承诺一并承担福克斯137亿美元的债务。

  但半路却杀出了美国最大有线电视运营商康卡斯特,幸运的是,2018年7月迪士尼因更高的报价在这场厮杀中胜出。自那以后,迪士尼就一直等待监管部门的批准。

  迪士尼与20世纪福斯于去年8月联合召开股东大会时,迪士尼首席执行官罗伯特·艾格曾表示,“迪士尼和20世纪福斯的业务相结合,能使我们创建更有吸引力的高质量内容,扩大国际知名度,并提供更吸引人的娱乐体验。”而随着20世纪福斯的到来,《神奇四侠》、《X战警》等IP的回归在令漫威宇宙更加圆满的同时,也令迪士尼实现更大的内容竞争力,与其他IP形成联动,创造更大的价值。

  值得注意的是,现阶段包括迪士尼在内的好莱坞传统巨头公司虽然有内容优势,但正面临流媒体的冲击,急需强化平台端的布局。而此次收购交易中的Hulu,正能为迪士尼提供完整的平台支持。

  公开资料显示,目前Hulu、Netflix、亚马逊Prime视频占据着目前全美国流媒体市场绝大部分的市场份额,是前三大OTT视频服务提供商。即使近年来OTT增加了许多新的服务,但是并未削弱Hulu、Netflix、亚马逊Prime视频的地位,用户仍然对这三家的OTT视频服务较为青睐。IP与渠道是一家电影公司重要的竞争力,也是迪士尼现阶段需要的竞争资源,迪士尼的此次收购交易无疑是一石二鸟。

  另一方面,迪士尼借助20世纪福斯打破了电影项目的创作限制,而从市场格局层面来看,此次收购更是令好莱坞从曾经的传统六大公司,即20世纪褔斯、迪士尼、索尼、华纳兄弟、派拉蒙、环球影业,直接进入“五大”时代。

2019年我国公司收购的程序是什么?

迪士尼713亿美金收购福克斯 2019年我国公司收购的程序是什么?

  1、收购方的内部决策程序

  公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

  2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

  出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。

  其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

  其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

  程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:

  第一;其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  第二;其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:

  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

  3、国有资产及外资的报批程序

  收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

  国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

  外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

  外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

  4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

(编辑:Sakura)
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