资产重组框架协议内容

1.2 重组方：

光彩四十九控股股份有限公司

注册地址：北京市东城区北三环东路36 号北京环球贸易中心一

期B 座25 层。

法人代表：金会庆

注册资本：20000 万元

经营范围：投资及投资管理;资产管理;信息咨询;

2、协议主要内容

2.1 重组的主要内容

2.1 本协议重组主要包括四个方面内容，即光彩49 集团对西安飞天及三家上市公司进行资产重组、债务重组、业务重组、机构重组;2.2 资产重组是指光彩49 集团对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司进行尽职调查的基础上，确定西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司资产的具体情况，通过对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的有效资产进行重新组合、结构调整或再投资，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的资产得到优化配置;2.3 债务重组是指光彩49 集团在对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司进行尽职调查的基础上，确定西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司债务的具体情况，与西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的债权人谈判，进行债务和解，确定具体的偿债方式，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司摆脱债务压力;

2.4 业务重组是指光彩49 集团利用自身拥有的经济及业务资源优势，调整西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的相应业务，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的主营业务突出并且具有市场竞争力，可以获取更大的经济效益;

2.5 机构重组是指光彩49 集团依法、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》及相关公司章程的规定，通过对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的组织结构及人事进行调整，建立和完善公司法人治理结构，加强公司内部的组织管

理，促进公司规范运作，精简机构及人员，减轻公司人员负担;3、重组的工作程序

3.1 由邱忠保及西安飞天与光彩49 集团三方分别委派人员共同组建重组工作小组;

3.2 由光彩49 集团委托律师事务所、会计师事务所、评估事务所等具有专业资质的中介机构，对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST 龙昌三家上市公司的资产进行尽职调查;

3.3 在中介机构出具尽职调查报告的基础上，由协议三方确定重组模式，制订重组方案;

3.4 协议三方共同制作重组相关法律文书;

3.5 协议三方根据法律、法规的规定向行政主管机关履行审批程序并公开披露信息;

3.6 行政主管机关核准后，协议三方共同协调、配合办理过户、验资、变更登记等相关手续。

4、协议的解除

4.1 在本次协议签署日之后，除非出现下列情况，任何一方不得终止履行本协议;

4.1.1 如果西安飞天、光彩49 集团或三家上市公司的相关主管部门或监管部门，或对本协议计划之目的有管辖权的政府机构颁布有关法律、法规或就有关事项出具书面意见，明确限制本次重组的实施;4.1.2 邱忠保、西安飞天、光彩49 集团三方无法确认实现重组的目的;

4.1.3 解除本协议邱忠保、西安飞天、光彩49 集团三方应另行签署解除协议，在解除协议签署之前，本协议将依然保持有效，各方面应当继续履行其各自在本协议项下的责任和义务。