【破产债权】英国破产法回顾及简析

英美法以判例法著称，但是它们的破产法长期以来是以成文法为基础的。当然，在某些具体的制度中，通过法院判例建立的普通法规则也起着重要作用。

英国在制定成文的破产法以前，普通法的债务清理制度没有管理破产财产和集体清偿的程序，法律任凭债权人扣押债务人的财产，甚至拘禁债务人。

英国最早的破产法是1542年亨利八世颁布的《破产条例》。该法采用一般破产主义，凡不能清偿债务而有欺诈行为者，无论是否商人，皆适用该法。1571年，伊利莎白颁布破产法，采用商人破产主义。1705年破产法，仍采商人破产主义，破产申请仅得由债权人提起，创立诚实债务人部分财产豁免的制度。1732年颁布的破产法，全称《防止破产人欺诈法》，与1705年立法相比，其篇幅更长，内容更复杂。直到18世纪中期，不能清偿债务被看作一种犯罪行为，债务人常常被监禁。

1849年破产法作出一项有趣的创新：将债务人按过错分为三等，颁发不同的免责证书。1861年改革破产法，恢复亨利八世时代的一般破产主义。士绅阶级对他们的成员在经营失败时与商人适用同一法律感到不满，因为过去适用于商人的破产概念被认为是一种耻辱。于是，士绅们竭力消除破产为耻辱的观念，由此推动了破产法的进步。

1869年修改破产法，认为破产纯属个人之事，取消官厅监督，由债权人会议自行选举破产受托人。及至1882年修改破产法，又否认破产纯属私事之说，将破产置于商务部监督之下，规定破产开始时必须由商务部委派财产接管人。

1914年，英国国会将亨利八世以来的破产法规整理成一部破产法，次年1月1日颁布，后经多次修改。该法仅适用于自然人破产，而法人破产则适用公司法的规定。1914年还颁布了旨在预防破产的和解文据法。

英国的公司破产规则奠基于1844年公司法。该法首次确立了有限责任原则。由于自然人不对公司债务承担责任，传统的破产法难以对公司适用，需要建立新的法律制度来处理公司无力偿债问题。在1855年有限责任法和1862年公司法的基础上，形成了独立的公司破产制度。

1982年6月，肯尼斯·科克主持下的一个委员会发表了题为《无力偿债的法律和实践》的报告，提出了公司破产与个人破产统一立法的方案，并在报告中设计了旨在实现公司复兴的管理程序。1986年，英国颁布《无力偿债法》，将破产法中的自然人破产与1985年公司法中的法人破产合为一体，并建立了重整制度。

英国的1986年破产法改革，对英联邦国家的破产法改革产生了重大的影响。新加坡在1987年，澳大利亚在1988年，新西兰在1989年，加拿大在1992年，相继通过了破产法改革的立法。

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