【股权抵押合同范本】关于股权投资担保合同

多边投资担保机构

____________

[担保权人]

此草案文件须经MIGA高级管理层的批准，其本身不能认为是一份合同或者缔结合同的要约。只有经MIGA高级管理层和担保权人的同意，由MIGA实施的文件，才包含约束双方的条款。本文件由MIGA执行之前，MIGA和担保权人都不受本合同条款的约束。

股权投资担保合同

目录

第一部分 特别条款... 3

第二部分 一般条款... 6

第一条.适用和解释... 6

第二条 定义... 6

第三条 转移限制... 11

第四条 征收... 12

第五条 战争和内乱... 13

第六条 违约... 14

第七条 自身承保率... 15

第八条 扣除和调整... 15

第九条 排除情形... 16

第十条 赔付决定和赔付... 16

第十一条 代位求偿权... 16

第十二条 担保权人的义务... 16

第十三条 终止条件... 17

第十四条 争端解决和法律适用... 18

第十五条 担保数额的调整与保险费的支付... 19

第十六条 其他... 19

第三部分 修正... 20

第四部分 备用选择权(增加担保投资的承诺)... 21

附件1 MIGA 反贿赂指南(2006年10月15日生效) 22

附件2 项目协议和合同义务... 24

附件3 履行标准和环境准则... 25

附件4 临时赔付款计算... 26

附件5A 担保数额减少通知表... 27

附件5B 担保数额增加通知表... 29

第一部分 特别条款

特别提示

本合同包括：

特别条款(第一部分);

一般条款(第二部分);

修正(第三部分);

备用选择权(第四部分);

以及附件。

理解和解释这份合同必须考虑第一部分到第四部分以及附件的所有内容。

多边投资担保机构(“MIGA”)同[__________] (“担保权人”)，依[__________]法律而组织和存在的一个公司，之间的担保合同(“合同”)。

条款1.项目企业：[__________]

条款2A.投资项目：[__________]

条款2B.东道国：[__________]

条款3.担保货币：[__________]

条款4.担保投资: [__________]

股票：[股票数量]

有形资产：[不适用][描述]

所有权权益：[不适用][描述]

其他形式：[不适用][描述]

数额：[以担保货币计]

条款5.合同期间： [_____]个月的期间在每个[_____], [_____],[_____], 和 [_____]的[_____]天结束。 首个合同期限为开始于生效日期，结束于[_____]的合同期。

条款6.担保期间：该期间开始于生效日期，结束于在此之后[_____]年。

条款7.承保险别：[转移限制]

[征收]

[战争和内乱] 以及

[违约]

条款8.等待期限：

转移限制： [60]连续日

征收：

4.1(a)项 [180]连续日

4.1(b)项 [60]连续日

战争和内乱：

5.1(a)项 [无]

5.1(b)项 [180]连续日

违约： [180]连续日

条款9A.承保率：[_____]%

条款9B.自保率：[_____]%

共计：100%

条款10.担保金额 ：[以担保货币计的金额]，根据一般条款第15条进行调整，并在修正后的特别条款中被反映出。

条款11.备用选择担保金额;[以担保货币计的金额][不适用]

条款12.年度保险费率：[_____]%

条款13. 第一个合同期间的总计保险费：[以担保货币计算的金额]，生效日前应支付。

条款14A. 第一个合同期间的备用选择费用：[以担保货币计算的金额]，生效日前应支付。

条款14B. 备用选择费率：[_____]%

条款15. 扣除额

转移限制： [以担保货币计算][无]

征收：

4.1(a)项 [以担保货币计算][无]

4.1(b)项 [以担保货币计算][无]

战争和内乱：

5.1(a)项 [以担保货币计算][无]

5.1(b)项 [以担保货币计算][无]

违约： [以担保货币计算][无]

条款16. 生效日期：[_____]

条款17. 通知地址：

多边投资担保机构 担保权人

1818 H Street, NW [通信地址]

Washington, DC 20433 [城市和邮政编码]

United States of America [国家]

注意： 注意

Contract Management and Portfolio Services [姓名]

MIGA Finance and Risk Management Group [职位]

传真: (202) 522-2630 传真：[号码]

电话: (202) 458-5714 电话：[号码]

本合同是根据担保权人向MIGA申请担保中的陈述，以及担保权人因时提供的所有书面信息，包括与主张有关的信息的基础上缔结的。本合同是担保权人和MIGA之间的全部协议，生效时包括特别条款(第一部分)和一般条款(第二部分)，如果适用时，还包括修正(第三部分)，备用选择(第四部分)以及附件。

兹证明，MIGA和担保权人，通过其合理授权的代表行为，以各自的名义签署合同。该合同被认为在美国，华盛顿特区签订，并将于生效日期生效实施，但合同的生效须双方对合同的执行符合：(a)MIGA在生效日期前收到第一个合同期间的全部保险金和如果可适用时的备用选择费;以及(b)MIGA收到费用的时间不迟于合同副本的生效日之后7个公历日，该合同副本由担保权人在生效日或者该日之前签字。

多边投资担保机构 担保权人

(签字) (签字)

执行副主席

授权代表(名字和职位) 授权代表(名字和职位)

华盛顿特区

[ ]

(地点和日期) (地点和日期)

第二部分 一般条款

第一条.适用和解释

1.1 特别条款(第一部分)，一般条款(第二部分)，修正(第三部分)，如果存在，备用选择权(第四部分)和可适用的附件，将组成整个股权投资担保合同。

1.2 该合同的所有条款应该被推定和解释为与公约和实施细则一致。MIGA和担保权人不得对此推定表示怀疑。

1.3本协议所使用的大写术语应依据第2条对它们的定义使用。此种定义的单数形式术语应该包括复述形式，反之亦然。

1.4用语“贿赂行为”，“胁迫行为”，“串通行为”，“欺诈行为”和“妨碍行为”应该依照作为附件1的反贿赂指南进行解释。

1.5 除非另作说明，此下所指的条、款、项以及附件仅在本章“一般条款”中适用。

第二条 定义

“担保金额”指的是特别条款第10条中规定的金额，该金额是MIGA依据合同在担保期间内所支付的最大的赔偿金总额，与损失数额无关。

“反贿赂指南”是指作为附件1的以“MIGA的反贿赂指南”为题目的文件，该指南明晰了术语“贿赂行为”，“胁迫行为”，“串通行为”，“欺诈行为”和“妨碍行为”应该如何解释和执行。

“担保申请”是指明确的担保申请，包括担保权人在生效日期前提交和交付给MIGA的所有附件和更新资料。

“裁决”是指由合格仲裁庭，法庭或者类似的司法机构对争端做出的最终的和有约束力的决定。

“账面价值”是指依据国际会计标准所计算的和MIGA依据项目企业审计决算所决定的项目企业所有资产的价值。

“违约”是指6.1节所规定的承保险别。

“主张”是指担保权人向MIGA提交的要求支付对合同项下损失的赔偿的申请。

“胁迫行为”是指直接或者间接地损害或伤害，或者威胁损害或伤害，他人或者他人财产，以不正当地影响他人行为。

“串通行为”是指两人或者两人以上达成的为实现不法目的包括不正当地影响他人行为的一系列活动。

“合同”是指担保合同，包括特别条款(第一部分)和一般条款(第二部分)，也可能包括修正(第三部分)，备用选择权(第四部分)和附件。

“合同期间”是指：(a)开始于生效日期，结束于特别条款第5条款规定的第一个日期的首个合同期间;和(b)后续合同期间以特别条款第5款规定的日期结束的每个连续期间或者，如果担保期间的结束日期更早，则以此为结束日的连续期间。

“合同义务”是指东道国依项目协议为了项目企业或者担保权人利益所应履行的义务，在合同附件2中详述。

“公约”是指1985年10月11日生效的《多边投资担保机构公约》。

“贿赂行为”是指直接或者间接地提供，给予，收取或者索取任何价值，以不正当地影响他人的行为。

“承保险别”是指在一般条款相关节中描述的任一事件，对于在特别条款第7款中规定的所有风险。

“损失日期” 针对不同的承保风险，是指，：

(a)转移限制，为构成该承保风险并对此应按照第3条规定主张赔偿的作为或者不作为的日期;

(b)征收，为构成该承保风险并对此应按照第4条规定主张赔偿的作为或者不作为的日期;

(c)战争和内乱，(i)对于5.1款(a)项中描述的事件，为损毁、灭失或者毁坏发生的日期，和(ii)对于5.1款(b)项中描述的事件，

为构成该承保风险并对此应按照第5条(b)项的规定主张赔偿的作为或者不作为的日期，;以及

(d)违约，为裁决日期。

“可扣除额”是指特别条款第15条规定的数额，对此担保权人不可对特定的损失提出主张。

“生效日期”是指美国华盛顿时间12：01分，特别条款16款规定的日期作为合同生效的日期。

“征收”是指4.1款所叙述的承保险别。

“欺诈行为”是指故意或者肆意误导、意图误导他人以获取财务或其他利益或者逃避义务的任何行为或者不作为，包括失实陈述。

“担保货币”是指在特别条款第3条款中规定的货币。

“担保权人”是指特别条款中规定的自然人或者法人，并且是合同的一方，该术语应包括此人的继承人或者受让人且都应符合公约和实施细则的要求。

“担保权人的股份”是指，如果可适用：

(a)直接或者间接为担保权人所有的或者被该合同担保的项目企业全部股票中的比例，经过调整以反映任何股权分割，股权股息和其他具有类似效果的事件;

(b)直接或者间接有担保权人持有的并且被该合同担保的项目企业全部股权所有权利益(不是股票)的比例，经过调整以反映任何近似于股权分割，股权股息的事件或者其他具有类似效果的事件;

(c)直接或者间接为担保权人持有的项目企业中有形资产的所有权并且被该合同所担保(用占项目企业所有资产的比例表示);或者

(d)合同第6条下裁决中担保权人的利益(或者，如果一项判决支持项目企业，相当于担保投资的裁决部分)

“担保期间”特别条款第6条款规定的期间。

“担保投资”是指担保权人直接或者间接地，在项目企业中做出或将要做出的投资的数额和类型(可能包括未分配利润)，并且在特别条款第4款范围内已被该合同所担保。

“东道国”是指在特别条款第2B中规定的国家，担保投资被投入的国家。

“东道国政府”是指：

(a)现任或者任何继承的管理当局(不考虑其继承的方法或者其是否被国际承认)有效统治所有或任何部分的东道国领土或者其任何政治或领土部分(包括任何附属地);或者

(b)任何在东道国领土内的公共权力：(i)在损失日期时处于上述(a)项规定的管理当局的监管、控制或者管理之下;并且(ii)上述(a)项规定的管理当局要对其行为承担责任。

“利息”是指合同下MIGA承担或者享有的任何利息，从相关数额到期之日起计算，至MIGA或者担保权人收到该款项时止。

“国际会计标准”是指由国际会计标准理事会发起并建立起的一系列会计标准，并因时修改。

“投资项目“是指由项目企业承担的一项工程或者一系列工程。对其的投资担保程序适用特别条款的第2条A项。

“LIBOR” 即London Interbank Offered Rate，即伦敦同业拆借利率。基于本合同的目的，LIBOR可以在参考下列数据的情况下在决定日加以确定：

(a) 出现在德励第3750页(或任何后续的一页)的年利率(如有必要上调到最近的百分之1的1 / 100)作为担保货币在决定日之间两个伦敦营业日上午11点(伦敦时间)的伦敦银行同业借出利率, 并适用于决定日之后的六个月的期限;

(b) 在德励页不可用时，出现在路透社LIBOR页上的年利率(如有需要，上调最近的百分之1的1 / 100)作为担保货币在决定日之前两个伦敦营业日上午11点(伦敦时间)的伦敦银行同业借出利率, 并适用于决定日之后的六个月的期限;

(c) 在德励页和路透社页均无法适用的情况下，在决定日之前的两个伦敦营业日在金融时报世界利率版面上发布的担保货币六个月的 “工商管理伦敦银行同业拆息固定利率”。

“本地货币”是指东道国的国家货币。

“损失”是指对担保权人造成的本可以避免但由于承保的风险引起的一切损失。

“洗钱”是指明知该财产是由于犯罪所产生的，仍基于以下目的：1)掩盖或隐瞒财产的真实来源; 2)协助犯罪分子及相关人员逃避法律追究，通过取得、占有、适用、转化或消除等形式改变财产的性质，。

“账面净值” 是指固定资产总额(除了所有因外汇延期或善意而取得的收入或者造成的损失以及其他延期费用外)和根据国际会计标准计算的并由MIGA依据项目企业或者其中担保投资对应的已审计的账目得出的总债务责任价值的差值。

“终止通知”是指由MIGA或者担保权人根据16.1节的程序做出的终止合同的通知。本通知在终止日华盛顿时间晚上11：59生效。

“妨碍行为” 指： a) 故意毁坏、伪造、更改或者隐匿主要调查证据，或者对调查人作虚假陈述以阻止世界银行集团对涉嫌贿赂、欺诈、或者共谋、胁迫行为进行调查，以及威胁、骚扰、恐吓相关人员阻止其泄露调查信息或者阻止其进行调查; b) 意图妨碍MIGA获取与一项世界银行集团针对贿赂、欺诈或者受胁迫、共谋的调查相关的合同必要信息的行为。

“实施细则”是指由MIGA理事会采用的于生效日开始实施的实施细则。

“承保率” 是指针对担保权人根据本合同特别条款第9条A款有权获得的赔偿占损失的百分比率。

“自身保险的承保率” 是指针对担保权人根据本合同特别条款第9条B款自身须承担的损失占总损失的百分比率.

“履行标准和环境准则” 是指针对投资项目和项目企业，本合同附件3所列举的履行标准; 以及针对履行标准3(防止和减少环境污染)，世界银行集团的环境、健康、和安全总准则以及根据本合同附件3所规定的工业部门准则。

“保险费”是指由担保权人为本合同规定的承保范围支付的金额，基于以下计算：(a)合同期首日的担保额; (b)特别条款第12条规定的年保险费率;(c)以每年365天计算的合同期的总天数。

“保险费到期日” 是指：

针对首次合同期限， 是指根据特别条款第13条规定的期日;

针对每一后续合同期限，是指此合同期限首日的前一日;

“项目协议” 是指合同附件2中规定的与投资直接相关的在东道国政府和担保权人之间或者在项目企业和东道国政府之间签订的一项或多项协议、合同或者有拘束力的承诺。

“项目企业” 是指本合同下特别条款第1条规定的负责执行投资项目的企业。

“临时赔付” 是指根据6.2节规定的在裁决尚未做出时，MIGA选择向担保权人支付一定金额的担保货币赔偿金。

“参考汇率” 是指有效汇率在本地货币汇兑为担保货币的期日，由以下情形决定：

(a) 第一，外汇汇率目录总体上在有效日适用于以针对外国股权投资收入的汇款的目的， 被中央银行或者其他类似有职责建立官方对外汇率的监管机构。但是如果担保货币不能在此官方汇率上普遍适用，那么参考汇率应该通过其他可获取的合法渠道来确定为有效汇率;

(b) 第二，如果一项汇率不能按照上述(a)条款加以确定，那么该期日的平均利率应采用东道国三家最大商业银行合法使用的汇率。

(c) 第三，如果一项汇率不能按照上述(a)(b)项加以确定,那么汇率应由国际货币基金组织为东道国加以确定。通过国际货币基金组织获取该项汇率的费用支出由双方均摊。

参照利率的计算，应考虑计入在汇兑和转移情况下或者代表或者基于担保权人在东道国现行法律、法规和商业实践中的利益下产生的费用。

“仲裁规则“ 是指在1990年1月起，为解决多边投资担保机构的担保合同下产生的纠纷而适用的仲裁规则。

“备用选择费” 是指：(a)针对首次合同期限，根据特别条款第14A款规定的由担保权人支付的金额;

( b) 针对后续合同期限，担保权人应支付的金额，应以第14B款规定的利率计算，并以备用选择权的第2条规定的余额为基础计算。

“转移限制” 是指3.1节规定的承保风险。

“等待期限” 是指特别条款第8条款规定的，从每一承保风险的损失之日起计算，在MIGA对该索赔决定是否赔付前必须经过的一定期间。

“战争和内乱” 是指5.1节规定的承保风险。

“世界银行集团” 是指世界银行(包括国际复兴与发展银行和国际开发协会), 国际金融公司和多边投资担保机构。

第三条 转移限制

承保险别

3.1 转移限制险承保由于东道国政府的一项行为或者不作为，或者东道国政府授权的实体根据东道国政府的法律在参与对外交易过程中，直接或者间接阻碍担保权人或者项目企业合法地：

(a)将由下列资金构成的本地货币兑换为担保货币：

(i) 从担保投资中获取的分红、利润以及其他金钱利益;

(ii)基于对担保投资的处置或其他回报而产生的收益;

(iii)担保投资的一项回报;

包括拒绝对上述兑换适用决定参考汇率的最低汇率类别;

(b) 将构成担保投资回报或者基于担保投资的回报的担保货币转移至东道国境外;

但担保权人或者项目企业须满足以下要求：

(x)在等待期限内连续地申请， 但用尽了依东道国相关法律、法规、程序允许的所有机制，仍无法将本地货币进行汇兑或者转移担保货币，并且

(y)有权在合同有效期日内在东道国境内汇兑本地货币或者转移担保货币。

3.2 基于东道国政府对于从投保投资而获得的分红、利润或者其他金钱性收益等构成的资金的使用和控制的剥夺而产生的损失，由4.1款(b)项的规定加以承保。

赔偿

3.3 根据第8、9条的规定，对于转移限制的赔偿应按照以下标准的承保率支付：

( a)与根据3.1款(a)项规定的无法兑换的本地货币数额相等的担保货币，依据损失之日的参考汇率进行计算;

(b)担保投资自损失之日起依3.1款(b)项规定无法转移的担保货币数额。

提出索赔

3.4 担保权人可以，从损失之日起至适用的等待期限届满后180日内，针对转移限制提起索赔申请。担保权人应该立即向MIGA提交所有相关可能支持索赔的主要证据，包括东道国政府或者其他有权实施对外交易的实体做出的证明书，该证明书证实了担保权人和项目企业都无法汇兑本地货币或者转移担保货币的情形，包括在等待期内。

3.5 MIGA 在有理由充分认为其收到的关于索赔的主要证据足以决定对担保权人获得赔偿权实现时，MIGA须对索赔申请进行赔付。 对于该索赔进行赔付的决定应由MIGA根据10.1节的规定做出。

转移和转让

3.6 在支付赔偿损失之前或者与此同时，担保权人应该或者应该使项目企业：(a)针对担保投资，向MIGA以现金形式(或者根据MIGA 的要求，以托收的形式)转移在承保范围内依3.1节的规定不能汇兑的本地货币或者不能转移的担保货币;(b)根据MIGA的要求，基于MIGA的利益考虑向MIGA转让承保范围内的本地货币或者担保货币下项目企业的所有权利。

上述转移和转让应无偿且彻底，不应受其他任何主张、抗辩、反诉、抵消权、留置权以及其他产权负担的影响。

第四条 征收

承保险别

4.1 征收险承保由于东道国政府造成的，一项或者一系列事件中的直接或间接，作为或不作为引起的损失，具体包括以下行为：

(a) 剥夺或者阻止担保权人对全部或部分担保投资行使所有权或者有效控制; 剥夺担保权人或项目企业基于担保投资产生的，构成担整个保投资和/项目工程的财政生命力基本权利的利益;

(b) 剥夺担保权人或者项目企业对于由担保投资产生的分红、利润或者其他金钱性利益构成的资金的使用和控制。

对于该项损失的承保可以一直延续至适用的等待期限。

4.2 政府基于管理经济活动、保证公共安全、增加税收或者保护环境的目的，做出的普遍适用的非歧视性的合法措施，不构成上述4.1节规定下的征收行为，除非该项措施是由东道国政府做出的并且产生了没收的效果。

4.3由于东道国政府违反了在东道国政府与担保权人、东道国政府与项目企业、东道国政府与担保权人、项目企业之间的合同项下的义务造成了损失，但东道国政府在上述合同中是以商业资格身份出现并活动时，则该项违反义务的行为不构成上述4.1节的征收。

赔偿

4.4 根据第8、9、10条的规定，对于征收的赔偿应该按照下列标准的承保率进行支付：

(a) 对于4.1(a)款规定的情形，担保权人对以下所有的股份：(i)项目企业(或者其中被征收部分)的账面净值;(ii)如果担保投资仅由有形资产构成，该有形资产(或者其中被征收部分)的账面价值，以上两种价值都应以损失之日的前一日计算。

(b) 对于4.1(b)款规定的情形，(1)对于与担保投资的本地货币数额相当的担保货币，以损失之日通行的参考汇率为标准计算;(2)在担保投资中截止于损失之日担保权人或者项目企业被剥夺权利的担保货币。

提起索赔

4.5 担保权人可以，从损失之日起至适用的等待期限届满后180日内，针对征收提起索赔申请。担保权人应该立即向MIGA提交所有相关的可能支持索赔的主要证据，包括项目企业在投资项目中审计决算和财务报表，以及其他关于东道国政府的作为或者不作为构成征收的证据。

4.6 MIGA 在有理由充分认为其收到的关于索赔的主要证据足以决定对担保权人获得赔偿权实现时，MIGA须对索赔申请进行赔付。对于该索赔进行赔付的决定应由MIGA根据10.1节的规定做出。

转让和转移

4.7 在支付赔偿损失之前或者与此同时，担保权人应该根据MIGA的指示，在发生4.1款(a)项的征收行为时，向MIGA转移承保范围内的担保权人在项目企业、或者有形财产(及担保投资中被征收的部分)的股份，包括所有的权利、利益等; 或者在发生4.1款(b)项下征收行为时，向MIGA转移承保范围内的本地货币或者担保货币额。

上述转移和转让应无偿且彻底，不受他任何主张、抗辩、反诉、抵消权、留置权以及其他产权负担的影响。

第五条 战争和内乱

承保险别

5.1 战争和内乱险承保以下损失：

(a) 构成担保投资的位于东道国境内的有形财产(不包括贵重金属、宝石、艺术品、金钱或者文件)毁坏、遗失、或者其他物理性损坏;

(b) 在等待期限内项目企业完全无法作为营业中的企业运营以维持其财政生命力;

该项损失是由于在东道国以达到政治目标为主要目的而实施的战争，革命，叛乱，内战、内部暴动行为、恐怖主义或阴谋破坏行为直接引起的。

赔偿

5.2 根据第8、9、10条的规定，对于征收的赔偿应该按照下列规定的承保率进行支付：

(a) 对于5.1款(a)项规定的情形，采用以下三种金额中最少的，(1)损失之日前一日计算的有形资产的账面价值，(2)该项有形资产的替代价值; (3)该项有形资产的合理修复成本;

(b) 对于5.1款(b)项规定的情形，以损失日前一日计算的项目企业的账面净值。

提起索赔

5.3 担保权人可以，从损失之日起至适用的等待期限届满后180日内，针对战争和内乱提起索赔申请。担保权人应该立即向MIGA提交所有相关的支持性的主要证据材料，包括(a) 关于5.1款(a)项情形下的资产损坏、毁坏或者遗失的财产清单和已审计的账面记录; (b) 在5.1款(b) 项下，与阻碍项目企业进行营利性经营活动的事件相关的所有可能支持索赔的主要证据材料。

5.4 MIGA 在有理由充分认为其收到的关于索赔的主要证据足以决定对担保权人获得赔偿权实现时，MIGA须对索赔申请进行赔付。 对于该索赔进行赔付的决定应由MIGA根据10.1款做出。

转让和转移

5.5 在支付赔偿损失之前或者与此同时，担保权人应该或者应该使项目企业，向MIGA转移承保范围内的担保权人对下列财产拥有的股份：

(a) 5.2款(a)条下的有形资产或者

(b) 5.2款 (b)项下的项目企业，包括所有的权利、利益等;

上述转移和转让应无偿且彻底，不受他任何主张、抗辩、反诉、抵消权、留置权以及其他产权负担的影响。

第六条 违约

承保险别

6.1 违约险承保由于担保权人或者项目企业无法执行一项支持其权利不利于东道国政府的裁决引起的损失，需满足以下条件：

(a) 该项裁决判决由于东道国政府在项目协议中毁约或者违反合同义务，而须支付一定的金钱数额;

(b) 担保权人和/或项目企业，从裁决做出之日到等待期限届满，已经采取了所有合理措施，用尽了所有可以救济的措施来执行该项裁决。

临时赔付

6.2 在对下列6.3款规定的损失进行赔付之前，MIGA可以行使自由裁量权同意支付一项或者数项临时赔付(正常情况下累计额不超过担保总额的50%)，但需满足以下条件：

(a) 担保权人和项目企业，从针对东道国政府的毁约、违约行为启动诉讼或者仲裁程序之日起180日内不能得到裁决;而担保权人在上述期限满后向MIGA提起了要求临时赔付的书面申请。

(b) 担保权人的索赔申请根据本合同附件4中规定的程序已经获得独立专家决定对其进行救济的肯定。

(c) 担保权人向MIGA提交了不可撤销的财政担保，并以一定的形式作为MIGA可接受的担保人，保证在下列情形下偿还MIGA的临时赔付额：

(i)如果做出的裁决没有支持担保权人和/或者项目企业，那么临时赔付将全额退还;

(ii)如果做出的裁决支持了担保权人和/或者项目企业，但裁决的数额少于临时赔付额，那么多出的临时赔付额应退还;

(iii) 如果担保权人或者项目企业收到东道国政府基于裁决的赔偿，那么等于赔偿额的临时赔付额部分应退还;

在每一情形下，应附加以LIBOR加上1%的利率计算的利息，从MIGA做出临时赔付时至裁决做出之日，或者至担保权人或者项目企业收到赔偿额之日的期限计算。

赔偿

6.3 根据第8、9、10条的规定，对于合同违约应按照担保货币的承保率进行赔付，即担保权人在裁决额中的所占的股份减去已做出的临时赔付额，以损失之日起计算，。

提起索赔

6.4 担保权人可以，从损失之日起至适用的等待期限届满后180日内，针对合同违约提起索赔申请。担保权人应该立即向MIGA提交所有相关的可能支持索赔的主要证据材料，包括经公证的裁决。

6.5 MIGA 在有理由充分认为其收到的关于索赔的主要证据足以决定对担保权人获得赔偿权实现时，MIGA须对索赔申请进行赔付。对于该索赔进行赔付的决定应由MIGA根据10.1节的规定做出。

转让和转移

6.6 在支付赔偿损失之前或者与此同时，担保权人应该或者应该使项目企业，向MIGA转移承保范围内的担保权人股权和裁决的诉由。

上述转移和转让应无偿且彻底，不受他任何主张、抗辩、反诉、抵消权、留置权以及其他产权负担的影响。

第七条 自身承保率

7.1 在担保期限内，担保权人自身最低应对每一潜在损失承担一定的比例。

第八条 扣除和调整

8.1 MIGA应从其到期应赔付额中减去：担保权人从其他赔付、利益中收到或者应收到的其所占的份额或者从其他渠道获取的包括按比例分保下由其他担保人或者保险人支付给担保权人或者项目企业的利益。

8.2 MIGA决定的可支付的赔付额应当：

(a) 任何情况下都不得超过合同期限内的担保总额;

(b) 在适用任何减少和调整之前，根据特别条款下第15条规定的应扣除性金额可以减少;

(c) 以担保货币的形式支付。在用于计算项目企业的账面净值或者有形资产的账面价值经审计的财务报表里使用本地货币的情况下，应将所有的财产和债务以在损失日前一日的参考汇率兑换为担保货币。

8.3 根据上述8.2款的规定，在适用普通情形时，如果担保权人在项目企业的账面净值或者在担保有形资产的账面价值中的股份，在损失之日高于合同期限的担保额时，当担保额中含有担保权人在项目企业的账面净值或者在有形资产的账面价值中的股份时，担保权人有权获得该部分的赔偿额。

第九条 排除情形

9.1 MIGA 对下列行为引起的损失不承担责任：

(a) 因在合同生效日东道国的任何法律、法规、或者规章的适用导致的或者在合同生效日之前东道国政府的作为或者不作为以及其他在此之前已经发生的事件引起的;

(b) 可归因于与投资项目相关的担保权人或者项目企业的贿赂行为、欺诈行为、胁迫行为、共谋行为、洗钱或者违反并非由东道国政府实施的普遍适用的非歧视法律或者法规而产生了没收效果的行为的违法行为;

(c) 担保权人或者项目企业不遵守与投资项目有关的在合同生效日已经实施的履行标准和环境准则;

(d) 担保权人或者项目企业违反了与投资项目相关的其义务或者东道国的安全义务;

(e) 东道国政府的作为或者不作为取得了担保权人或者项目企业与投资项目相关的同意。

第十条 赔付决定和赔付

10.1 一项赔付申请应证明MIGA能合理而充分地决定应对担保权人合同项下获得赔偿的权利予以满足。 MIGA应决定其有义务支付赔偿损失，同时将该决定通知担保权人，不迟于下列最晚期限30日：

(a) 每一承保险别适用的等待期限的最后日;

(b) MIGA认为应对担保权人的赔付申请进行赔付的期日;

10.2 MIGA 应在其作出赔付决定日的30日内进行赔付。 MIGA应支付决定到期赔付额以及没有在30日内赔付的延期利息，以LIBOR为利率计算。 此项支付利息的责任免除了MIGA由于延期支付赔付额的其他责任。

10.3 对于担保权人在承保险别适用的等待期限经过后的180日后提起的赔付申请，MIGA没有赔付的责任。

第十一条 代位求偿权

11.1在对担保权人支付或同意支付赔偿后，MIGA取得对担保权人对东道国、项目企业和其他债务人所拥有的有关投保投资的全额赔付金额的代位求偿权及其他权利。担保权人不得采取任何措施损害该权利的行使。在没有义务分享所得的情况下，合同中不应该有任何规定被认为是放弃或者影响MIGA在该合同项下规定取得的获得补偿的权利。

第十二条 担保权人的义务

12.1在保险期间，以及结束后任何担保权人提出未决申请的期间内，担保权人应承担且保证投资项目承担以下义务：

(a)保持和维护：(i)与国际会计标准相符合的投资项目的审核账目;(ii)其他与担保投资和投资项目相关的材料信息;

(b)及时提供MIGA经常提出需要的账目与信息，并且允许MIGA的正式授权代表任何时间、地点检查、复制审计、会计、书籍、财务报表以及其他与项目投资有关的重要资料。

(c)在接受上述请求30日内，提交MIGA需要用于评估和索赔的的合理可用的所有材料证据。

12.2担保权人应承担且保证投资项目承担以下义务：

(a)遵守实施东道国在运行投资项目时所有的法律法规，包括环境法律规范和保护劳工标准等规定;

(b)在符合绩效标准和环境准则的基础上运行投资项目;

(c)在与投资项目相关方面，避免出现贿赂、欺诈、胁迫、串通、妨碍或洗钱行为;

(d)在获知可能出现任何事件、情形造成或极有可能造成损失时，立即以书面形式通知MIGA;

(e)采取一切合理的手段保障投资项目的实施并且采取一切有效的救济措施，诸如行政、司法、仲裁等，来防范承包险别中事故的发生，最大限度地减少损失;

(f)允许MIGA及其授权代表检查投资项目;

(g)在遭受损失方面，不放弃任何权利、主张、行动或其他救济措施和接受赔偿的权利;

(h)在MIGA的合理支出范围内最大限度地与之合作，在管理上，保存并维护MIGA取得的资产，在对任何权利、主张、行动或其他既得利益的诉讼上，遵守第11条的规定。

(i)应MIGA的请求，允许其进行环境和发展项目的监测。

12.3担保权人在整个担保期间内，应始终具有通过公约获得MIGA保险的投保资格。

12.4未经MIGA事先书面同意，担保权人不得：

(a)转让、转移或抵押任何合同项下的权利;

(b)在项目协定或裁决中，修改、调整、补充或放弃任何主要权利义务或者转移、转让在该协定或裁决下取得的权利。

第十三条 终止条件

13.1除了第13条第2、3、4、5、6、7款的规定，合同终止时间为担保期限最后一日的华盛顿时间晚上11时59分。合同项下的权利义务应该包括：(a)担保期限结束前开始的损失。如果损失发生在担保期限内，即使该期限届满后提起赔偿请求，也应该受担保合同的保护;(b)关于合同第6条规定下的违约险的损失，如果需要司法或仲裁程序做出裁决的损失是在担保期间届满前开始的，而裁决在届满后才得出，由此导致主张也延迟提出，此时在期间届满之日起18个月内向MIGA提出书面主张也有效。

担保权人提起的终止

13.2 担保权人可以在生效日期后每年提前30天向MIGA提交一份终止通知，从而于该年的生效日期终止合同。

13.3 如果在担保期间的前三年里担保权人提出合同终止请求，担保权人应向MIGA支付总保险费和备用选择费的50%。具体支付额应当根据总担保费用来计算，即如果担保权人没提出终止合同则应在首个合同期限的剩余担保期间内支付的担保费用。此项支付不适用于担保投资的清算、破产和司法拍卖等情形。

13.4 如果担保权人在担保期间内任意终止合同，MIGA没有义务返还担保权人之前支付的保险费和备用选择费。

MIGA提出的合同终止

13.5在以下情况，MIGA有权终止合同，并且自终止通知确定的生效日期起不承担更多合同项下规定的义务：

(a)担保权人持有保单中关于承保险别的信息资料包括在申请担保书中涵盖的信息，被证实是错误的或者担保权人故意忽略这些材料的信息;

(b)在没有MIGA先前的书面同意的情况下，担保权人违反了16.2款(a)项的保密协定;

(c)担保权人未能遵守合同项下规定的责任和义务，而不是未按照13.6条规定交保险费与备用选择费。

13.6 如果担保权人在规定的保险费到期日前未能支付全额的保险费和备用选择费(包括即期利息)，而且这一延误持续到了收到书面通知之后的30日，MIGA可通过发出终止通知的方式终止合同，时间从当天中午12时01分追溯到应缴而未缴纳的所有费用的第一天。在未支付所有费用的期间内发生的损失，MIGA没有支付赔付的义务。

13.7 如果在任何时间内，MIGA能够充分合理地认为担保权人或者项目企业有下列情形之一， MIGA有权终止合同，于MIGA终止通知的日期生效，并且不承担更多合同项下规定的义务：

(a)实质违反了东道国关于担保投资或投资项目的法律法规

(b)实质违反了履行标准与环境准则与投资项目有关的部分

(c)从事了与投资项目有关的洗钱活动

(d)从事了与投资项目有关的贿赂、欺诈、胁迫、恶意串通、妨害行为

但，MIGA可以自行决定提供一个合理的期限来纠正前述情况。

第十四条 争端解决和法律适用

14.1担保权人和MIGA间发生的任何与合同相关的纠纷应由根据仲裁规则做出的终局的、有约束力的仲裁裁决解决。

14.2根据仲裁规则组成的仲裁庭应该适用合同、公约，而对于合同或公约没有涉及的争议事项，仲裁庭应当适用一般法律原则。仲裁应在比利时布鲁塞尔进行，适用语言为英语。

14.3仲裁裁决应具有终局性与约束力，并且应无延迟地执行。

第十五条 担保数额的调整与保险费的支付

15.1担保金额应在剩余担保期限内通过减少请求的赔偿金额减少。如果担保权人项目资产账面净值的份额或者被担保的有形资产(如果适用)的账面净值减少，担保金额在剩余担保期限内也可以减少，减少的金额需要担保权人在不少于合同期限首日起30天后向MIGA提交以本合同附件5A为形式的通知中不可撤销地选择确定。但是，这一选择不可将担保金额减少到担保权人项目资产账面净值的份额或者被担保的有形资产(如果适用)的账面净值的百分比之下。

15.2如果担保投资在一时间段内进行，包括分阶段逐步实施的投资以及留存收益再投资，只要承保的险别尚未造成损失，担保权人可以在在不少于该合同期限首日起30天后向MIGA提交以本合同附件5B为形式的通知中不可撤销地选择提高本合同的担保金额或者从备用担保选择额中移出一定的数额来提高本次合同期限的担保金额。

15.3担保权人应该向MIGA支付：(a)在每个保险费到期交付日缴纳保险费与备用担保选择费用;(b)若为在保险费到期交付日内缴纳，上述费用再加上以LIBOR+3%为利率计算的利息。

第十六条 其他

通知

16.1每一与合同相关的通知、请求、申请、同意、批准或放弃，包括终止通知在内，都应采用书面形式且应在通过直接、邮寄、挂号、传真等方式送达至特殊条款第17条中规定的当事人的地址。

保密条款

16.2(a)担保权人在没有获得MIGA书面同意的情况下，不应向任何第三人披露合同中的任何条款和内容，或对MIGA有价值的信息。但担保权人所在国的政府当局、担保权人的律师、审计师、会计、财务分析师、集团工会、预期的贷款人、评级机构除外。

(b)向东道国政府当局披露合同相关内容需要得到MIGA的书面同意，除非是法律法规实施过程的需要，而该项同意不应受到不合理的拒绝。

(c)MIGA应采取合理可行的措施实现担保权人提出的保障文件、数据、以及其他被MIGA接收的并明确表明“保密”文件的合理请求。尽管有前述规定，根据实施细则中的规定，MIGA能披露以下特定信息：(i)在年度、季度报告中披露与投资项目有关的摘要信息，包括名称、担保权人所在国、东道国、担保投资、担保份额和承保险别。(ii)与担保投资或投资项目有关的提交给MIGA的环境影响评测报告。

修订与保留

16.3在没有担保权人的授权代表与MIGA达成书面协定的情况下，任何合同的条款都不得被修改、调整、补充和保留。

16.4在不违反仲裁规则第34条规定情况下，当MIGA与担保权人没有在通知中向对方当事人明确表示弃权时，不应被认为是放弃了某项权利。

第三部分 修正

[不适用于本合同]

不适用于本合同

以下对股权担保合同一般条款(本合同的第二部分)的额外规定和修正在此被纳入合同的第三部分

第四部分 备用选择权 (增加担保投资的承诺)

第一条

1.1 此备用担保选择权(承诺增加担保投资)对于逐步分阶段投入的投资和留存收益再投资(“备用选择权”)的担保被纳入作为合同的第四部分。

1.2 按照一般条款15.2款的规定，由担保权人的书面请求，并在符合下列规定的条件下，多边投资担保机构在此同意担保权人可以使用备用担保的数额从而增加合同项下的担保数额。

第二条

2.1 根据一般条款15.2款的规定，合同项下的担保数额可以在首个合同期限内[N/A]最大限度增长至[N/A].

附件1 MIGA 反贿赂指南

(2006年10月15日生效)

本指南的目的在于明确“贿赂行为”、“欺诈行为”、“胁迫行为”、“串通行为”和“妨碍行为”在MIGA实施细则中的含义。

贿赂行为

贿赂行为是指直接或者间接地提供，给予，收取或者索取任何价值，以不正当地影响他人的行为。

解释

1. 贿赂行为可以理解为回扣和贿赂。涉嫌贿赂的行为必须包括使用不正当手段(如贿赂)破坏或者贬低收受者的职务正当性，从而使行贿人获得一项不当利益或者减免一项义务。反垄断、安全以及其他违法行为但从本质上不属于此类性质的行为可以被排除在贿赂行为之外。

2.外国投资协议、让步、或者其他合同一般要求投资者致力于合法的社会发展目的或者为和项目无关的技术设施建设提供资金。 以此类推，投资者被要求或者被期待于对合法的本地公益活动，只要他们得到本地法律的允许并且在行贿人账目及记录上得到了全面披露，那么这些行为不能视为基于定义为目的的贿赂行为。

3. 在私人团体之间的提供、给予、收受或者索取，公司的热情表示和礼物的行为，符合为一般国际工商业部门通常接受的标准，则不构成贿赂行为，除非该行为违反了适用的法律。

4. 私人部门人员为公众官员支出的合理的差旅费得支出和娱乐性费用，若与现存的实践及相关法律和国际公约一致，则不视为贿赂行为。

5. 世界银行集团绝不纵容促进费用。基于实施、解释贿赂行为的目的，和促进费用支出有关的贿赂行为将参考相关法律和国际公约，被视为贿赂行为。

欺诈行为

一项欺诈行为是明知故意或者疏忽大意、企图误导他人从而获得金钱利益或者避免义务的任何行为或者不作为，包括失实陈述。

解释

1.一项行为、不作为或者失实陈述如果在作出时出于对事实本身的真伪漠不关心的大意，将被视为疏忽大意。 但仅因为由于大意而导致信息缺乏准确性，则不足以构成世界银行集团进行制裁的“欺诈行为”。

2. 欺诈行为目的在于针对那些由世界银行集团指导下的或者对其做出的行为、不作为。它也覆盖了与由世界银行集团资助的项目协议、政府合同的实施或者奖励有关的世界银行集团成员国指导下或者对其做出的行为、不作为。 对第三方的欺诈并不因此就被豁免，但在IFC[1]、MIGA、PRG[2]下不接受特别制裁。同样的，其他非法行为也不被姑息，但不作为世界银行制裁项目下适用的IFC、MIGA、PRG的欺诈行为进行制裁。

胁迫行为

胁迫行为是指直接或者间接地破坏或者伤害，或者威胁破坏或者伤害，他人或者他人财产从而不正当地影响他人的行为。

解释

1.胁迫行为是指为为达到操纵投标的目的或者与公共采购、政府合同有关的、协助贿赂行为或者欺诈行为而采取的一系列行动。

2 胁迫行为是被威胁的或者事实上的非法行为，比如个人伤害行为、绑架、伤害财产、或者对合法的经认可利益的损害，目的在于获得一项不正当利益或者避免一项义务。胁迫行为不包括艰难的商讨交涉、法律上的或者契约上的救济权利或者诉讼权利的行使。

串通行为

串通行为是指两人或者多人达成的为实现不法目的的一系列活动安排，包括不正当地影响他人的行为。

解释

串通行为是指为达到操纵投标的目的或者与公共采购、政府合同有关的、协助贿赂行为或者欺诈行为而采取的一系列行动。

妨碍行为

一项妨碍行为是指：(a) 蓄意毁坏、伪造、更改或者隐匿主要调查证据，或者对调查人作虚假陈述以阻止世界银行集团对涉嫌贿赂、欺诈、或者共谋、胁迫行为进行调查，以及威胁、骚扰、恐吓相关人员阻止其泄露调查信息或者阻止其进行调查; b) 意图阻碍MIGA获取与一项世界银行集团针对贿赂、欺诈或者受胁迫、共谋的调查相关的合同必要信息的行为。

解释

合法的或者正当的有他人采取的旨在保持或者维护其合法的或者宪法性权利如律师-客户的特权， 不管该行为是否产生阻碍调查的效果，都不构成妨碍行为。

一般解释

个人对与其不相关的第三方所采取的行动不承担责任，除非其参与了涉嫌的禁止性行为。

附件2 项目协议和合同义务

[不适用于本合同]

不适用于本合同

附件3 履行标准和环境准则

履行标准1：社会和环境评估和管理系统

履行标准2：劳工和工作条件

履行标准3：减少和防治污染 (特别包括一般环境、健康和安全准则和[工业部门名称 ]工业部门准则，还包括可以实施的任何其他部门准则)

履行标准4: 共同健康、安全和安全

履行标准5：地产购置和强制居民安置计划方案

履行标准6：生物多样性保护和可持续自然资源管理

履行标准7：本地民族

履行标准8：文化遗产

附件4 临时赔付款计算

1. 担保权人可以根据一般条款6.2节的规定在启动针对东道国政府的仲裁或司法程序后的任何时间内，向MIGA提交要求临时赔付的申请。

2. 根据向MIGA提交临时赔付申请时有效实施的国际商会专家规则，应担保权人的要求，国际商会下属的国际专家中心应任命一名专家。

3. 专家应立即评估担保权人索赔申请的价值。专家的调查结果应当是终局的、且仅能基于评估MIGA对担保权人临时赔付义务而做出。上述调查结果不具有判决的性质。

4. 如果由专家做出的，在收到专家调查结果之日的60天之内，在担保权人已经履行6.2节下规定的义务的情况下，MIGA应当根据6.2节的规定向担保权人支付一笔金钱数额。

5. 在担保权人履行6.2(c)款规下的要求时，根据6.2节的规定，临时赔付的数额应当是应归于担保权人或项目企业数额的一定比例的数额。

6. 由于聘用专家而发生的所有费用和支出，以及国际商会国际专家中心在评估临时赔付相关的所有的行政费用，将根据向MIGA提交临时赔付申请时有效实施的国际商会专家规则由担保权人承担并支付。

7. 任何预备文件或者产生的文件，做出的决定，或者与临时赔付相关做出的决定，不能被作为证据使用，也不得在其他程序中基于其他目的使用，但MIGA书面授权做出的除外。

附件5A 担保数额减少通知表

应当在不少于适用合同期限首日起30天后做出并提交MIGA

[日期]

Attn: Contract Management and Portfolio Services

MIGA Finance and Risk Management Group

Multilateral Investment Guarantee Agency

1818 H Street, NW

Washington, DC 20433

United States of America

By Facsimile: (202) 522-2630

回复：担保合同No. [________] 日期 [_______], 20[__],(担保合同)在多边投资担保机构(MIGA)和[_______](担保权人)

在此所有的大写术语在担保合同中有其各自的含义。

担保权人由此需证明以下事项：

1 自本日起，担保数额为[_______](以担保货币计算)

2 即期的合同期限首日为[_______], 20[__], 此日时担保权人在项目企业账面净值/担保的有形资产的账面价值所占的股权份额为[_______](以担保货币计算)

3 根据一般条款15.1节的规定，担保权人不可撤销地选择自即期的合同期限首日起，减少此合同期限和剩余担保期限的担保数额。因此，自即期合同期限的首日起： (a) 担保数额为 [_______][以担保货币计算]; (b) 备用选择担保(第四部分)的余额为 [_______][以担保货币计算].

[担保权人姓名]

______________________________

(签字)

______________________________

经授权代理人

(姓名和职务)

______________________________

(地点和日期)

此文件的副署附下，根据担保权人上述做出的证明的准确性，MIGA同意从即期的合同期限首日起的担保数额和备用条款(合同第四部分)的余额为上述第三节所规定的数额。

多边担保机构接受并同意

______________________________

(签字)

______________________________

经授权代理人

(姓名和职务)

______________________________

(地点和日期)

附件5B 担保数额增加通知表

应当在不少于适用合同期限首日起30天后做出并提交MIGA

[日期]

Attn: Contract Management and Portfolio Services

MIGA Finance and Risk Management Group

Multilateral Investment Guarantee Agency

1818 H Street, NW

Washington, DC 20433

United States of America

By Facsimile: (202) 522-2630

回复：担保合同No. [________] 日期 [_______], 20[__],(担保合同)在多边投资担保机构(MIGA)和[_______](担保权人)

在此所有的大写术语在担保合同中有其各自的含义。

担保权人由此需证明以下事项：

1 本日起担保数额为[_______](以担保货币计算)

2 即期的合同期限的首日为[_______], 20[__], 担保投资增加的部分已经或者即将逐步实施，因此从即期的合同期限首日起，担保投资的数额将为[______ 股份], [_______ 有形资产], [_______ 所有权利息]，[_______ 数额] (以担保货币计算)。

3 截止至本日，承保的风险没有发生损失。根据一般条款12.2(d)项的规定，担保权人已经在截止至本日获知可能引起或者增加损失的可能性的任何事件以及情况时向MIGA进行了书面通知。

4 根据一般条款15.2款的规定，担保权人不可撤销地选择自即期的合同期限首日起，增加此合同期限和剩余担保期的担保数额。 将从备用选择担保额(合同第四部分)调出[_______][以担保货币计算]。于是从即期的合同期限的首日起： (a) 担保数额为 [_______][以担保货币计算]; (b) 备用选择(第四部分)的余额为 [_______][以担保货币计算].

[担保权人姓名]

______________________________

(签字)

______________________________

经授权代理人

(姓名和职务)

______________________________

(地点和日期)

此文件的副署附下，根据担保权人上述做出的证明的准确性，MIGA同意从即期的合同期限首日起的担保数额和备用条款(合同第四部分)的余额为上述第四节所规定的数额。

多边担保机构接受并同意

______________________________

(签字)

______________________________

经授权代理人

(姓名和职务)

______________________________

(地点和日期)

[1] IFC：the International Finance Corporation 国际金融公司，世界银行集团的成员之一。

[2] PRG：the Partial Risk Guarantee 部分风险担保，国际复兴与发展银行金融项目集团下运行的项目。

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