你的期权可能一文不值——从小红书IPO被举报说起

年薪百万的offer里，"期权"两个字值多少？法院说：算劳动报酬。公司说：跟境内无关。同一个问题，两种答案，差的是你口袋里的几十万。

最近有一件事，在圈子里传得沸沸扬扬，但大多数人的关注点都跑偏了。

大家都在聊小红书的IPO是不是要被搅黄了，聊陈浩这个人在搞什么名堂，聊VIE架构是怎么回事。

但我觉得，90%的高薪职场人忽略了一个更重要的信号：如果你手里有期权，特别是境外架构下的期权，你的风险可能比你想象的大得多——而你的武器，也可能比你以为的多得多。

我做了近20年劳动法，经手过上千宗劳动争议。今天这篇文章，我不聊八卦，只聊一件事：

陈浩案之后，高薪者手里的期权，到底还安不安全？

一、一个残酷的事实：你的"期权"，可能根本没有法律保障

先说一个很多人不愿意面对的现实。

你拿到offer的时候，HR会跟你说：总包150万，现金100万，期权50万。你一听，挺高兴——年薪百万，不错。

但你有没有想过一个问题：这50万的期权，如果公司不认，你能怎么办？

小红书的陈浩就遇到了这个问题。

2022年入职时，HR在微信上把薪资结构写得清清楚楚：底薪多少、绩效多少、期权多少，总包150万。这些截图他都留着。

2023年底被裁，距离期权行权还有五个月。他提期权的事，HR说了一句话："没有期权这个东西。"

不是狡辩，是笃定。因为在公司的逻辑里，你签的期权协议是跟一家境外公司签的——Xingin International Holding Limited，注册在开曼或者BVI，跟境内发你工资的薯一薯二公司没有半毛钱关系。

你要主张期权？去香港仲裁吧。内地法院管不着。

这套说辞，在过去十年里，帮无数公司挡掉了员工的期权索赔。

因为大多数员工一听到"境外主体""香港仲裁""合同相对性"这些词，就懵了。请个律师问问，律师也说风险很大、胜算不高。算了，拿个N+1走人吧。

但陈浩没算。他打了两年官司，把这个问题打穿了。

二、法院怎么说：期权是劳动报酬，内地法院有权管

先看结果。

第一场官司——违法解约。 广州天河法院判了：小红书违法解除，赔偿19万。

第二场官司——期权赔偿。 这是硬仗。小红书的抗辩逻辑很完整：

1. 签期权协议的是境外公司，跟境内主体无关

2. 公司没上市，期权没有价值

3. 按协议约定，争议应去香港仲裁

广州法院没有接受这套逻辑。 三条理由逐一反驳：

第一，期权协议是入职时谈的，是总包的组成部分，本质上是劳动报酬；

第二，创始人毛文超在期权协议上签了字，境内法院有管辖权；

第三，按入职估值折算，200万总期权按比例计算，判赔71万。

二审调解，66万。加上解约赔偿19万，陈浩前后拿到了80多万。

这个判决的意义，远不止80万。

它的意义在于：法院认定了一个原则——在VIE架构下，境外主体发放的期权，仍然可以被认定为境内劳动关系中的劳动报酬，内地法院有管辖权。

这意味着什么？意味着公司过去最常用的那道"防火墙"——把期权放在境外主体名下，跟境内劳动关系的隔离——正在被法院一枪一枪地打穿。

三、VIE架构的致命软肋：同一套房子，两本账

这才是整件事最精彩的部分。

VIE架构是中国互联网公司去境外上市的标准配置。核心逻辑很简单：境内公司干活赚钱，境外公司上市融资，中间靠一纸协议连接——不是靠股权控制，而是靠协议控制。

这套架构能运转的前提是什么？是大家都不要太认真地追问它的法律实质。

监管默许它存在，法院大多数时候认可它，投资者也知道业务在境内。各取所需，相安无事。

但陈浩做了一件打破默契的事：他认真追问了。

他在法庭上问：你们说境外公司跟境内公司没有控制关系，所以内地法院管不了我的期权。

然后他翻出小红书的招股书——为了在港交所上市，招股书上白纸黑字写着：境外控股公司通过VIE协议掌握境内实体的实际控制权，合并财务报表。

上市的时候说"我们控制境内实体"，所以要合并报表。

员工维权的时候说"我们跟境内实体无关"，所以法院管不着。

同一套架构，两个完全相反的结论。

他在举报材料里把这个问题直接扔给了港交所和香港证监会：同一套架构，两套说法，这算不算信息披露不实？

这不是法律技术问题。这是信息披露的诚信问题。而诚信，是港交所的命门。

四、为什么这件事跟每个高薪者都有关

你可能说，我又不在小红书，我也没有VIE架构的期权，这事跟我有什么关系？

关系大了。

第一，VIE架构不是你想象中的"少数公司的特殊安排"。

几乎所有在美股、港股上市的中国互联网公司——阿里、腾讯、百度、京东、美团、快手、B站——全都是VIE架构。你的期权如果是这些公司发的，你就在同一个架构里。

第二，"境外主体跟境内无关"是每家公司拒赔期权的万能话术。

不只是互联网公司。很多传统企业的股权激励也通过境外SPV（特殊目的公司）发放。只要你的期权协议不是跟发你工资的境内主体签的，你就面临同样的风险。

第三，司法风向已经变了。

过去的法院，看到境外主体、境外仲裁条款，大多会选择尊重合同约定，让员工自己去境外打。

但现在的趋势是：越来越多法院开始穿透合同形式，看实质——期权是不是劳动报酬的一部分？如果是，那就是劳动争议，内地法院就有管辖权。

小红书案不是孤例。在此之前，涉及纳斯达克上市公司的类案中，已经有类似的穿透裁判。

这意味着：你手里的期权，可能没有你以为的那么不值钱。而公司的抗辩，可能没有它看起来的那么坚固。

五、陈浩真正厉害的地方：他把两条路打通了

大多数人聊陈浩案，关注的是"他赢了官司"。

但我觉得，他真正厉害的地方不是打赢了两场官司，而是他把劳工维权和证券监管这两条路径打通了。

传统的玩法是分开的：

• 员工打劳动仲裁，走劳工路线

• 机构投资者质疑VIE架构，走证券合规路线

• 两个圈子的人不太坐在一起

陈浩怎么做的？

他拿到法院判决书后，没有只是拿着钱走人。他把判决书、庭审记录、招股书披露内容系统整理，同时寄给了四个方向：

港交所、香港证监会、中国证监会、广州和上海两地人社局与市场监管局。

他用境内法院的判决书，去撬动境外监管机构的问询权。

这才是真正让小红书睡不着觉的原因。

一个员工赢了劳动仲裁，对公司来说只是赔了一笔钱。但如果港交所因为他的举报，对小红书的VIE架构信息披露提出专项问询，那影响的就是整个310亿美元IPO的时间表。

这不是泄愤，这是战略。

他用法院确认的事实——"期权是劳动报酬"——反过来质疑招股书的披露一致性。无论小红书的回应是什么，都会陷入两难：

• 如果承认期权是劳动报酬，那其他所有被拒赔期权的员工都可以来索赔

• 如果否认期权是劳动报酬，那就等于承认招股书上的VIE架构披露可能有问题

两条路都走不通。这才是真正的困局。

六、对高薪者的五条实操建议

说了这么多，回到你最关心的问题：我该怎么办？

作为做了近20年劳动法律师，我给你五条可以直接用的建议：

1. 入职时，把"总包"的每一项都留下书面证据

陈浩能赢，最关键的一步是：入职时HR在微信上把薪资结构逐条写得清清楚楚。这些截图在法庭上成了决定性证据。

很多人谈薪只看总数，不拆结构。口头说的"期权每年50万"，到了法庭上就是零。

具体做法：

• Offer、薪资确认邮件、HR微信记录，全部截图+云端备份

• 期权授予协议、行权条件、归属时间表，每一份都保存原件

• 如果公司说"期权不算总包"，要求书面确认，不接受口头解释

• 期权协议上的签字人是谁？是境内公司高管还是境外主体？记住这个细节，它可能决定你的管辖权

2. 被裁时，不要只算N+1

陈浩的第二场官司，法院按入职估值折算，期权赔了66万。这比N+1还多。

大多数高薪者被裁时，只盯着N+1的赔偿金，完全忽略了期权的价值。这是一个巨大的认知盲区。

具体做法：

• 被裁后，第一时间计算未归属期权的预期价值（按最近一轮估值或股价）

• 如果公司以"境外主体""未上市""合同另有约定"为由拒绝赔偿，不要被吓住

• 找律师时，明确要求评估期权索赔的可行性，不要只问N+1

• 如果离职协议里有"放弃一切权益主张"的条款，看清楚再签

3. 保存所有庭审记录和法律文书

陈浩的举报材料，每条证据都来自庭审记录。这意味着他在打官司的时候，就已经在为后续可能的监管行动做准备。

具体做法：

• 所有诉讼文书、庭审笔录、判决书、调解书，全部保存

• 如果公司在庭审中作出了与招股书披露不一致的陈述，重点标记——这可能是证券监管层面的有力证据

• 投诉时用判决书和庭审记录说话，不要只写情绪化的叙述

4. 了解你的期权属于"权益结算"还是"现金结算"

这个区分在法律上至关重要。

• 权益结算型（给你股票/股份）：法院更容易认定为劳动报酬的一部分

• 现金结算型（给你等值现金）：公司更容易主张这是"福利安排"而非薪酬

小红书案中，法院认定期权是劳动报酬，一个重要原因是：它是总包的组成部分，是入职谈薪时就明确约定的。

具体做法：

• 翻出你的期权协议，看清楚结算方式

• 如果是权益结算，你手中的牌更好打

• 如果协议里写着"不构成劳动合同的一部分"或"与雇佣关系无关"——别慌，法院正在越来越多地忽略这种格式条款

5. 关注你所在公司的上市进程

如果你的公司是拟上市公司，你的期权风险反而可能是最大的——也是最有筹码的。

IPO窗口期是公司的软肋。招股书上的每一个字都是对投资者的承诺，任何信息披露的瑕疵都可能被放大。

具体做法：

• 关注公司是否递交了上市申请、招股书是否已公开

• 如果公司已经进入上市辅导期，你对期权问题的主张会更有杠杆

• 但也要注意边界——合法维权和恶意阻碍上市是两回事，不要越线

七、写在最后

陈浩案之后，有一个变化正在发生。

企业利用VIE架构隔离员工期权风险的策略，正在面临越来越大的司法挑战。越来越多的法院不再被境外的合同文本所迷惑，而是直接看实质——期权是不是劳动报酬的一部分？如果是，就按劳动争议来处理。

这个趋势意味着什么？

意味着你手里的那份期权协议，可能没有你以为的那么"不可挑战"。意味着公司用来挡你的那套"境外主体、香港仲裁"的说辞，可能已经不那么管用了。

但同时也意味着——你需要更专业地管理你的期权风险。 不是靠运气，不是靠公司良心，而是靠证据、靠法律、靠对规则的深入理解。

陈浩不是第一个被告知"没有期权这个东西"的人，也不会是最后一个。

但他证明了一件事：当你认真地把法律武器用到极致的时候，那些看似不可撼动的架构，也会露出裂缝。

而你需要的，是确保在裂缝出现的时候，你手里有证据、有准备、有人帮你把这条裂缝撬得更大。

作者介绍

段海宇律师｜北京市盈科（深圳）律师事务所

✅执业近20年，专注劳动与人力资源合规，律师+仲裁员+中级经济师（人力资源）三重资质；

✅权威社会职务：盈科全球人力资源服务中心副主任兼大湾区中心主任、深圳市律师协会劳动法专业委员会副秘书长、深圳市坪山区劳动人事争议仲裁委员会兼职仲裁员等；

✅实战优势：累计办案与审理劳动争议超1000宗，深谙本地裁审口径，擅长证据构建与争议化解，帮企业降风险、降成本；

✅专著出版：《人力资源全流程法律风险管理手册》《人力资源法律风险管理操作实务》《人力成本法律管控一本通》（京东/当当可购）