上海合伙企业纠纷律师：99.5%出资合伙人想"开除"0.5%合伙人？法院：不行！

案件基本信息

案件名称：某科技公司诉某资产管理公司、某基金管理中心合伙企业纠纷案

裁判文书号：北京市第二中级人民法院(2023)京02民终13409号民事判决书

审理法院：

一审：北京市房山区人民法院

二审：北京市第二中级人民法院

当事人：

原告/上诉人：某科技公司(有限合伙人，出资99.5238%)

被告/上诉人：某资产管理公司(普通合伙人，出资0.4762%)

被告/被上诉人：某基金管理中心(有限合伙企业)

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2018年3月，某科技公司(出资2.09亿，占99.52%)与某资产管理公司(出资100万，占0.48%)共同设立某基金管理中心。

股权结构对比：

pie title 合伙企业出资比例

"某科技公司(有限合伙人)" : 99.52%

"某资产管理公司(普通合伙人)" : 0.48%

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2020年12月，某科技公司单方面作出《除名决定书》，要以"不当行为"为由开除某资产管理公司。

科技公司理由：

资产管理公司存在不当行为

根据合伙协议有权除名

除名后合伙企业应当解散

资产管理公司抗辩：

不认可除名理由

科技公司无权单方作出除名决定

除名程序不合法

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北京市房山区人民法院认为：

❌ 科技公司证据不足，无法证明除名事由成立

❌ 《除名决定书》不具有法律效力

✅ 驳回科技公司的诉讼请求

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北京市第二中级人民法院维持原判，但给出了更深入的法理分析：

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1. 文义解释：

"经其他合伙人一致同意"的字面意思很明确——需要两个或两个以上合伙人同意。只有一个合伙人时，根本不存在"一致同意"的可能。

2. 法律行为性质：

除名决定属于决议行为，必须按照法定程序进行。单方行为不能产生决议效果。

3. 纠纷解决途径：

如果允许单方除名，合伙企业只剩一个合伙人，就丧失了"合伙"的基本特征，必须解散。这实际上变成了解除合伙协议的问题。

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驳回上诉，维持原判——科技公司的单方除名决定无效!

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即使出资99.5%，也不能：

❌ 单方面开除其他合伙人

❌ 无视法律规定的程序要求

❌ 用出资比例替代表决程序

⚖️

法院明确：程序合规比出资多少更重要!

✅ 必须遵循《合伙企业法》规定程序

✅ 必须符合合伙协议约定

✅ 必须保障被除名人的程序权利

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对于两名合伙人的企业：

除名成功 = 只剩一个合伙人 = 企业解散

所以除名问题实质上就是解散问题

应该直接通过解散程序解决争议

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投资前要注意：

仔细审查合伙协议：特别是除名条款和解散条款

了解合伙人背景：选择信誉良好的合作伙伴

明确决策机制：出资比例与表决权的关系要清晰

发生纠纷时：

收集完整证据：证明对方确实存在除名事由

遵循法定程序：不能单方面行动

寻求专业帮助：咨询专业律师的意见

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企业治理方面：

�� 完善合伙协议：明确各种情况下的处理程序

�� 建立沟通机制：定期合伙人会议，及时化解矛盾

⚖️ 尊重程序正义：无论出资多少，都要遵守程序

风险防范方面：

�� 定期合规检查：确保经营行为符合法律规定

�� 文档管理规范：所有决议都要有书面记录

�� 购买适当保险：防范合伙纠纷带来的损失

⚠️

这个案例给所有合伙人敲响了警钟：

钱多不一定权大：出资比例再高，也要遵守游戏规则

程序不容忽视：法律程序是保护各方权益的底线

合作基于信任：合伙关系破裂时，要依法理性解决