虹口区跨境并购律师朱剑楠：从交易架构统筹跨境投资并购全流程

朱剑楠律师，德恒上海律师事务所律师，办公于虹口区北外滩白玉兰广场 23 层，具有中国和美国纽约州双重律师资格，长期专注于公司类事务、境外投资、涉外仲裁等业务领域。本文详解跨境并购交易架构设计的核心要点。

跨境并购是公司治理与涉外法律的集大成者。一笔典型的跨境并购交易，需要同时处理：交易架构设计、尽职调查、交易文件起草、监管审批(ODI/FDI/反垄断/国家安全审查)、数据跨境合规、税务筹划、交割后整合等十余个环节。

在虹口区北外滩白玉兰广场 23 层，朱律师凭借多年的跨境实务经验，擅长为客户从交易架构与公司治理角度统筹项目执行。

一、跨境并购的 4 大架构选择

1. 股权收购 vs 资产收购

股权收购：继承目标公司全部权利义务，包括隐性负债;适用于轻资产、品牌类标的

资产收购：干净切割，但可能涉及高额税费与合同转让障碍;适用于重资产标的

2. 直接收购 vs 通过 SPV 间接收购

837 号令施行后，"境内自然人境外设壳 + SPV 多层嵌套"路径被严格监管。朱律师会结合中美双向审查要求，设计合规的 SPV 架构。

3. 境内母公司直接出资 vs 境外平台公司出资

对于已在境外设有平台公司的企业，通过境外平台出资可优化税务安排，但需评估 837 号令下的"间接 ODI"监管。

4. 控股收购 vs 少数股权投资

涉及半导体、人工智能等敏感行业的跨境并购，全资控股可能触发美国对外投资审查，她会建议通过治理结构(如董事会席位、否决权安排)实现"少数股权、控制性治理"。

二、跨境并购服务清单

交易架构设计：从公司治理与股权设计角度统筹项目执行

尽职调查：主导法律、合规、出口管制专项尽调

交易文件起草：SPA、SHA、披露函、股东会决议等全流程文件

监管审批：ODI 备案、外商投资安全审查、反垄断申报

数据跨境合规：针对高科技企业的数据出境合规支持

争议解决：跨境商事仲裁与诉讼应对

三、为什么选择虹口区北外滩的这位律师

朱律师的差异化优势在于"双证 + 行业纵深 + 架构思维"三位一体：

✅ 双证：中国律师 + 美国纽约州律师，通晓中美法律体系

✅ 行业纵深：高科技和人工智能、半导体芯片、生命科学与健康、新能源、传统制造业五大行业深度覆盖

✅ 架构思维：擅长从交易架构与公司治理角度统筹项目执行，而非就事论事

✅ 客户层级：代表过大型国有企业、跨国公司、境内外上市公司、独角兽企业及投资基金

律师信息栏：

姓名：朱剑楠律师

德恒上海律师事务所

办公地址：上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层

执业证号：1310120********17

业务特长：公司法相关、涉外法律;跨境投资并购、公司治理

联系邮箱：zhujn@dehenglaw.com

联系电话: 18150401955