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2019年上市公司并购重组审核的流程是什么?

发布时间:2019-03-27 15:39:12 浏览:0
  并购的内涵非常广泛,一般是指兼并和收购。重组是指企业制定和控制的,将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为,那么2019年上市公司并购重组审核的流程是什么?

2019年上市公司并购重组审核的流程是什么?

  1、重组预案披露

  (1)上市公司重大资产重组预案(以下简称“重组预案”)的披露纳入沪深证券交易所(以下简称交易所)信息披露直通车范围,交易所对重组预案进行事后审核。

  (2)涉及重大无先例事项的,上市公司或中介机构可与交易所沟通,沟通应在停牌后进行,交易所应当作出明确答复意见。

  交易所依据现有政策法规无法作出判断的,应当提出处理建议并函询上市部,除涉及重大监管政策把握外,上市公司监管部(以下简称上市部或我部)原则上应当在10个工作日内回复。

  上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的,可与上市部直接沟通,并提前书面提交沟通申请,上市部原则上在2个工作日内作出安排。

  2、受理

  (1)申报材料由办公厅接收后送达上市部,当日完成申报材料核对和签收,指定受理审查人员。

  (2)受理审查人员应当按照相关法律法规的规定,对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿,提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出,经受理处室负责人签批后送交办公厅,由办公厅统一通知申请人。

  申报材料为补正材料的,受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。

  (3)受理处室提出的受理或不予受理建议,经部门负责人签批后送交办公厅,由办公厅统一通知申请人。

  3、预审

  (1)审核小组由三人组成,按照标的资产所属行业试行分行业审核。受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日,特殊情形除外。初审实行静默期制度,接收申报材料至反馈意见发出之前为静默期,审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流。

  (2)反馈会由审核处室负责人主持,审核小组组长、审核人员和复核处室人员参加,讨论初审中关注的主要问题、拟发出的反馈意见、并购重组项目执业质量评价等。

  (3)重组事项相关问题存疑、存在投诉举报或媒体质疑的,经反馈会议决定,可请派出机构实地核查。

  实地核查未发现问题的,审核工作按程序推进;实地核查发现问题的,视情况处理。

  (4)申请材料存在重大瑕疵的,上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C,并约谈提醒财务顾问。

  (5)反馈会后,相关处室起草、复核反馈意见,报部门负责人签批后送交办公厅,由办公厅统一通知申请人。

  (6)反馈意见发出后,上市公司或中介机构对反馈意见存在疑问的,可以提出沟通申请,上市部在2个工作日内作出安排。

  (7)审核专题会由部门负责人主持,各处室负责人及审核人员参加,讨论决定是否将许可申请提交并购重组委审议。审核专题会开始时间应当在收市后。

  反馈会建议直接提请审核专题会讨论的,或者申请人报送反馈意见回复后、经审核反馈问题基本落实的,可以提交审核专题会审议。从申请人报送反馈意见回复到召开审核专题会,原则上不超过10个工作日。

  4、重组委会议

  (1)上市部原则上应在审核专题会召开后1个工作日内安排重组委会议。因拟上会企业较多,需要分次安排重组委会议的,时间可以顺延。

  上市部按照分组顺序通知重组委委员(以下简称委员)参会,委员确因回避等事项无法参会的,依次顺延。参会委员确定后,当天发布重组委会议公告。

  (2)公告发布后,委员因特殊原因无法参会或无法按时参会的,应及时告知上市部。上市部发布补充公告,会议延期或另行安排委员参会。

  (3)重组委会议由召集人组委员主持,委员对重组项目逐一发表意见;申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问,人数原则上不超过8人,时间不超过45分钟;申请人回答完毕退场后,召集人可以组织委员再次进行讨论。重组委会议表决结果当场公布,当日对外公告。会议全程录音,录音记录上市部存档。

  (4)重组申请获有条件通过的,申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部,上市部当日送达委员,委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决定。存在委员作出不确认意见情形的,上市部将委员意见再次反馈重组申请人及中介机构。申请人再次报送会后反馈回复后,无异议确认的委员数量未达到3名的,应重新召开重组委会议。

  5、审结

  (1)重组申请获无条件通过或未获通过的,财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内,协助办理申请材料封卷。

  重组申请获有条件通过的,财务顾问应当在落实重组委意见后2个工作日内,协助办理申请材料封卷。

  封卷材料经审核人员和财务顾问核对无误后,审核人员签字确认。

  (2)封卷后审核处室启动审结程序,起草审结签报,上报签批。

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