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湖南股东资格确认纠纷民事判决书

发布时间:2020-06-22 09:28:20 浏览:0
  文某某与被告桃江县红鑫建筑石材有限公司(以下简称“红鑫公司”)第三人高某甲、高某乙、姜某甲、高某丙、姜某乙、陶某某、姜某股东资格确认纠纷一案,法院于2017年9月5日立案后,依法适用普通程序,于2017年11月6日、2020年1月10日公开开庭进行了审理。具体内容,下面跟大律师网小编一起去看看吧。

湖南股东资格确认纠纷民事判决书

  一、案情

  原告文某某与被告桃江县红鑫建筑石材有限公司(以下简称“红鑫公司”)第三人高某甲、高某乙、姜某甲、高某丙、姜某乙、陶某某、姜某股东资格确认纠纷一案,本院于2017年9月5日立案后,依法适用普通程序,于2017年11月6日、2018年1月10日公开开庭进行了审理。原告文某某及其委托诉讼代理人刘治安、冯宇灵,被告红鑫公司委托诉讼代理人符庚申、刘晓红、第三人高某甲、高某乙共同委托诉讼代理人彭学明、第三人姜某甲、高某丙、姜某乙、陶某某、姜某共同委托诉讼代理人王春到庭参加诉讼。

  二、法院认为

  本案属于股东资格确认纠纷。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>诺干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)第二十一条规定:“当事人向人民法院请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议有利害关系的人作为第三人参加诉讼”。在本案中,文某某起诉将红鑫公司、高某乙、高某甲列为被告,系列错当事人诉讼称谓,本院已经依法向文某某释明,文某某不同意变更,本院依法予以纠正。姜某、姜某甲、姜某乙、高某丙、陶某某虽与诉争股权无直接利害关系,但是姜某、姜某甲、姜某乙、高某丙、陶某某是否同意文某某成为红鑫公司的股东,系本案需要查明的事实,与本案有利害关系。故红鑫公司为本案被告,高某乙、高某甲、姜某、姜某甲、姜某乙、高某丙、陶某某均系与案件争议股权有利害关系,为本案第三人。

  三、争议焦点

  1、关于文某某作为公司的实际投资人,其委托持有股权比例是多少?在被告红鑫公司注册成立后,原告文某某与第三人高某乙、高某甲签订了一份《隐名股东投资协议书》,该协议书明确约定了原告文某某为红鑫公司的隐名股东,其委托高某乙、高某甲所持有的股权比例为10%。此后,原告于2017年8月15日委托律师向被告红鑫公司发出律师函,要求确认的股权份额也为10%。2017年9月5日,原告文某某向法院提起诉讼,在变更诉讼请求之前,要求确认的股权也为10%。故本院能够确认原告文某某与第三人高某乙、高某甲签订的《隐名股东投资协议书》是其真实意思表示,不管原告实际向公司汇入多少资金,其委托高某乙、高某甲持有的公司股份为10%。

  2、关于文某某能否成为红鑫公司的显明股东?原告文某某在被告公司成立后,通过与第三人高某乙、高某甲向被告公司实际出资,并委托第三人高某乙、高某甲持有被告公司10%的股份,是被告公司的隐名股东。红鑫公司虽然对文某某与高某甲、高某乙签订的《隐名股东投资协议书》作出盖章确认,该种确认行为并不当然显示红鑫公司股东同意文某某成为公司新股东,《投资确认书》中除高某乙签名确认外,红鑫公司其他股东均未确认,且红鑫公司并未就此形成股东会决议,故《隐名股东投资协议书》、《投资确认书》不能成为文某某已经成为红鑫公司股东的依据。同理,高某甲、高某乙向文某某出具的股金凭证,亦不能成为文某某已成为红鑫公司股东的依据。文某某在2016年3月2日被红鑫公司聘请为总经理之后,负责本矿全盘工作参与了公司的管理,其参与公司经营是基于其公司高管的身份而非股东身份。而且在2017年8月15日前,原告文某某对其委托第三人高某乙、高某甲持有被告公司10%的股份的事实一直不持异议,直到2017年8月15日,原告才委托律师向被告公司发出律师函,要求确认红鑫公司将文某某变更登记为公司股东。依照《公司法解释三》第二十五条第三款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”因文某某系隐名于高某甲、高某乙名下的实际出资人,在原告请求变更登记为公司股东时,也就是2017年8月15日,被告红鑫公司的股东为高某乙、高某甲、姜某、姜某甲、姜某乙、高某丙、陶某某,原告没有提供证据证实已有公司其他股东半数以上同意其成为公司股东,而且在诉讼中,除第三人高某乙、高某甲同意原告成为公司股东外,其他股东均明确不同意文某某变更登记为公司股东,故原告要求红鑫公司办理股权变更手续、记载于股东名册、配合办理工商变更登记手续的诉讼请求,本院不予支持。

  3、关于文某某能否享有股东知情权?股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利,是法律规定股东享有的一项重要、独立的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定,在股东知情权法律关系中,权利主体是公司股东,义务主体是公司。如果文某某要作为权利主体行使上述法律规定的权利,前提是必须是红鑫公司的股东。虽然实际出资人已经实际上履行了出资义务,但是由于其并没有被登记在股东名册上,实际出资人并不是法律意义上的股东,不能行使股东知情权等股东权利,故对文某某要求确认知情权的诉讼请求,本院不予支持。

  四、判决

  依照《中华人民共和国公司法》第一百三十三条、第一百三十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十四条之规定,判决如下:

  驳回原告的诉讼请求。

  案件受理费25280元,由原告文某某负担。

  以上就是本期大律师网的小编为您介绍的“湖南股东资格确认纠纷民事判决书”的全部内容。希望对您在阅读后会有所帮助,感谢您的阅读与支持,如果还有其他的问题可以联系大律师网

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