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2024年何种关联交易需经股东大会批准?

发布时间:2024-04-21 11:26:46 浏览:0
  何种类型的关联交易需要经过股东大会的批准。我们将依据相关法律法规,对关联交易的定义、类型以及必须经股东大会批准的条件进行详细解析,并指出相应的回答,以期为公司及股东提供清晰的法律指引。

何种关联交易需经股东大会批准?

1. 关联交易的定义:根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,关联交易是指在关联方之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于购销商品、提供或接受劳务、租赁、代理、担保、资金借贷等。其中,关联方包括公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业,以及其他与公司存在可能导致利益倾斜关系的企业或个人。

2. 关联交易的分类:关联交易通常分为日常性关联交易和非日常性关联交易。日常性关联交易是指公司与关联方之间发生的,与日常经营业务密切相关且持续进行的交易行为;非日常性关联交易则是指除日常性关联交易之外的其他关联交易,通常涉及重大资产购置、处置、对外投资、提供财务资助等对公司具有重大影响的事项。

3. 需经股东大会批准的关联交易:

- 重大关联交易:《公司法》第124条、《上市公司章程指引》以及《上市公司治理准则》等规定,对于重大关联交易,应当由股东大会审议批准。重大关联交易通常指交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值一定比例以上的关联交易,具体比例由公司章程自行规定,但不得低于5%。此外,某些可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的关联交易,即使未达到上述金额标准,也应提交股东大会审议。

- 非日常性关联交易:非日常性关联交易因其涉及公司战略方向、核心资产变动等重大事项,通常需要经股东大会批准。公司章程通常会对此类交易设定具体的审议程序和批准权限。

- 豁免情形:根据《上市公司信息披露管理办法》等规定,对于已经按照相关规定履行相应决策程序并对外披露,且符合公平、公允原则的日常性关联交易,可以按照年度预计额度进行管理,无需每次均提交股东大会审议。但是,实际执行中超出预计额度的关联交易,仍需按照重大关联交易的规定提交股东大会审议。

【引用法条】

《中华人民共和国公司法》

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司章程指引》

《上市公司治理准则》

何种持股变动须立即公告?

证券市场中,对上市公司股东的持股变动进行及时、准确的信息披露,是维护市场公平、透明,保护投资者合法权益的重要手段。根据相关法律法规,特定类型的持股变动必须立即予以公告,以确保市场参与者能及时获取重要信息并据此作出投资决策。具体而言,以下几种情况下的持股变动需要立即公告:

1. 达到法定持股比例门槛的变动:当投资者通过集中竞价交易、大宗交易或其他方式持有或控制的上市公司的股份比例首次达到或超过5%时,应当在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,并通知上市公司,由上市公司在接到报告书后2个交易日内进行公告。

2. 后续持股比例的变动:投资者在已达到5%持股比例后,每增加或减少5%的股份,或者持股比例达到或超过50%、30%、20%、10%等重要节点时,也应当按照上述程序及时进行公告。

3. 触发要约收购义务的变动:当持股变动导致投资者持有上市公司已发行股份的比例达到30%时,将触发全面要约收购义务。投资者应立即停止交易,履行公告义务,并向证监会和交易所提交要约收购报告书全文及摘要。同时,上市公司也应及时发布相关提示性公告。

4. 短线交易:上市公司董监高及持有公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,构成短线交易。发生短线交易后,上市公司应当在知悉该情况后两个交易日内进行公告。

5. 其他可能影响股价的重大事项:除上述明确规定的持股变动外,如出现可能导致公司控制权变更、对公司经营产生重大影响、引起市场广泛关注等特殊情况的持股变动,虽未达到法定比例门槛,但可能对股价产生显著影响的,也应按照《上市公司信息披露管理办法》等规定及时进行临时公告。

【引用法条】

1. 《中华人民共和国证券法》(2019修正):

- 第六十三条:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

- 第八十六条:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

2. 《上市公司收购管理办法》(2020修订):

- 第十三条:投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向证监会、证券交易所提交书面报告,抄报派出机构,通知该上市公司,并予公告。

- 第四十七条至五十条:详细规定了触发要约收购义务后的报告、公告及暂停交易要求。

3. 《上市公司信息披露管理办法》(2021修订):

- 第二十二条:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。当持股变动触及法定持股比例门槛、触发要约收购义务、构成短线交易,以及其他可能影响股价的重大事项时,均须立即进行公告,以符合我国证券市场的信息披露要求。

当关联交易达到重大标准,或者属于非日常性关联交易时,必须经公司股东大会审议批准。这一规定旨在保护中小股东权益,防止滥用关联关系损害公司利益,确保公司决策的公开、公平、公正公司管理层在处理关联交易时,应严格遵守相关法律法规和公司章程,确保关联交易的合法合规性,同时充分尊重并落实股东大会的决策权,保障全体股东的合法权益。在具体操作中,建议公司及股东密切关注关联交易的性质、规模以及对公司的影响,及时履行相应的审批程序和信息披露义务,以规避潜在的法律风险。

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