上海公司并购中主要的支付方式有哪些？企业并购中有哪些交易结构设计？
大律师网整理
时间：2022-07-29
浏览：
导读：在市场经济体制下，公司为了更好地发展和扩大市场份额，会与其他公司合并。在企业并购活动中，并购支付是实现交易的关键环节，关系到交易双方的利益。那么，公司并购中主要的支付方式有哪些？企业并购中有哪些交易结构设计？今天，上海专业并购清算律师来回答你的问题。
一、公司并购中主要的支付方式有哪些？
(一)现金(包括银行、汇票等。)付款
(二)债务(债务补偿)，由被收购企业承担原债务支付，需签订三方协议。
(三)债转股。被购买企业与收购方存在债权债务关系的，可以将债务直接转为股权。
(四)发行股票
二、企业并购中有哪些交易结构设计？
第一，结构设计的综合效益原则。
虽然企业开展并购活动的直接动机不同，但基本目的是一致的，即通过资本组合实现业务整合，从而实现综合效益最大化，包括规模经济、金融税收、获取技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等。因此，并购的成功不仅仅是交易的实现，更是企业整体实力和盈利能力的提升。因此，在为企业设计并购结构时，不仅要考虑资本的接收，还要考虑资本组合后能否实现业务整合目标。
常见的业务整合方式有三种:1 .纵向一体化，即通过上下游企业的并购，形成从初级原料到最终产品的生产体系；2.横向一体化，通过收购同类企业，迅速扩大生产能力，从而获得某一产品的市场支配地位；3.混合整合又称多元化战略，是通过收购不同行业的企业来规避资产过度集中于一个行业的风险，从而获得稳定的利润。此外，还有市场整合、技术整合、网络整合、人才整合等等。如北京东安集团兼并北京手表二厂，改建为双安商场，实现了零售网点的市场整合；上海公交有限公司收购新新汽车服务公司等19家公交公司的车辆和线路，是业务的横向整合；日本松下电器公司对米高梅娱乐公司(MCA)的收购，不仅有利用米高梅的视听软件发展其高清电视(HDTV)的技术整合意图，还包含了业务空间整合和多元化的战略，因此是一次高层合并。与上面的例子相反，法国一家经营中低档化妆品的著名公司雅芳收购了经营高价化妆品的蒂芙尼，企图扩大其营销网络。但两家公司的营销网络属于不同的消费层次，无法融合。最终蒂芙尼连续亏损，被迫出售。
第二，系统化原则。
结构通常涉及六个方面:一是法律:包括并购企业所在国的法律环境(商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等。)、不同并购方式的法律条件、企业内部法律(如公司章程等。).二、财务:包括企业财务(资产、负债、税收、现金流等。)和并购本身的金融(价格、支付方式、融资方式、规模、成本等。).三、人员:包括高级管理人员、高级技师、熟练员工等。第四，市场网络(营销网络、信息网络、客户群等。).第五，特殊资源:包括专有技术、独特的自然资源、政府支持等。六、环境:企业所处的“网络”(股东、债权人、关联企业、银行、工会等。).
在这六个方面中，法律和金融通常是结构设计的核心。事实上，在一些收购活动中，人们、城市
或者领域专有技术也可能成为结构设计最关键的内容。例如，1989年底，中国航空技术进出口总公司收购了美国西雅图马姆科公司下属的一家制造商用飞机配件的企业。由于其良好的财务设计，双方很快签订了合同。但不久后，美国政府所属的外国投资调查委员会以涉及尖端技术为由，推出了“危害国家安全”的法案，并予以否决，同时迫使中航技出售所购股份。另一个例子是，一家日本公司根据政府的命令收购了一家美国公司。但是因为这种特殊的“资源”还没有经过彻底的调查和购买才知道，所以公司必须是SCORP(小企业)才能承接政府合同。但是，外国公司作为股东的公司不具备“小企业”的资格。因此，合并后，公司不仅使特殊资源(政府订单)消失，还可能要向政府支付违约金。
第三，创新原则。
企业的并购就像定制异形服装一样千差万别，这就决定了结构设计是一项具有挑战性的工作。企业参与并购的目的不同，目标企业的情况不同，不同国家、地区、行业的企业法律环境也有很大差异。此外，许多企业对并购具有很强的防御性。因此，结构设计的创新尤为重要。所谓创新，就是在复杂的条件下找到买卖双方的交汇点，或者在现有的法律结构的缝隙中，找到实现并购的最佳(最经济、最容易实现)方式，或者在现有的法律结构的缝隙中，建立针对并购的屏障。事实上，现有的大多数并购模型或反并购模型都是过去投资银行专业人士在结构设计上创新的结果，如间接收购、杠杆收购、投票信托和反收购中的“毒丸”计划、死互换、资产锁定等。
第四，谨慎性原则。
并购通常是企业业务发展中的一项战略性行动，其成败对交易双方影响很大，甚至决定着公司的生死存亡。因此，投资银行作为企业的经纪人或财务顾问，在帮助企业设计并购结构方案时，必须把握稳健性原则，将风险控制在最低水平。一般来说，战略并购活动是深思熟虑的活动，往往是小心谨慎地处理，以取得完全的成功。然而，机会主义的并购活动往往因为某些利益(金融、技术等方面有利可图)而忽略了潜在的风险。如台湾省宏碁电脑以2亿元新台币收购美国Counter Point，获得该公司的集团电脑技术和国际营销网络。但由于事先对康典产品的竞争力和营销能力认识不足，业务整合缺乏共识，导致技术开发人员流失。收购后，康典公司经营状况一路下滑，最终倒闭。宏碁的电脑因此损失惨重。与这个例子相反，日本富士通公司想收购美国Amdanl公司，但对该公司的技术开发能力没有把握。有鉴于此，其接受财务顾问的建议，先购买公司30%的股份，但只研究技术，不参与经营。发现情况后，它买下所有股份。通常，在并购活动中，当不完全了解目标企业的真实情况(某些方面短时间内难以了解清楚)或交易双方可能难以就未来的经营战略达成共识时，结构设计一般考虑采用分段购买或购买期权的方案，以有效控制交易风险。
并购活动的复杂性决定了结构设计方法的复杂性和多样性。比如并购目标最早的选择就是借用了经济学和商品学的一些方法，如产品生命周期法、经验曲线法、PIMS(市场战略的利润效应)法等。后来发展成指导性的政策矩阵。资产评估的实证方法有很多，如原值法、收益现值法、重置成本法、市价法、比较法等。并购的财务评价包括内部收益率法和净现值法。与这些环节相比，结构设计过程中使用的方法通常不能用一种或几种已知的方法来概括。虽然运筹学和计量经济学中的一些方法，如最优化方法、线性和非线性规划、概率论等。，是结构设计师在方法论上的必备知识，它们远远不够。比如企业的产品卖得好，就要尽快扩大生产规模，提高市场占有率。这时候可以考虑的方式有委托加工、合资、收购同类工厂、收购同类工厂的几条生产线、租赁同类工厂的生产线等等。这时，我们可以运用最优化方法或统筹法，在各种方式中选择最佳方式。经分析，委托加工可能导致专有技术的泄露，产品质量难以掌握；合资，建设周期太长，可能会失去市场机会；收购相似的工厂和生产线，可以达到快速扩大产能的目的，但两种收购结构选择哪一种，还将取决于目标企业的地位和收购企业的支付能力。如果目标企业规模较小，经营状况尚可，负债率较低，可考虑收购；如果企业规模较大或负债率较高，在考虑购买生产线或企业时，可以设计渐进式购买结构。如果购买生产线，可以考虑先租赁再购买企业，或者先剥离部分资产再购买。在支付方式上，如果企业资金流量大，可以考虑现金购买，否则可以考虑换股和利润补偿，减少现金支付。
上面的例子是单目标采集，所以结构设计方法并不复杂。现实中，相当多的上市公司或待出售企业采用的是单标的结构设计，即企业最吸引市场或投资者的部分(技术、厂房、设备、市场网络)突出，同时剥离不良资产的要素。如果收购的目的是多元化的战略行为，通常需要运用计量经济学模型、多元非线性规划和博弈论来解决并购结构的基本框架设计问题。但是，结构设计无论有多少约束，都不能简单地用一般的数学工具或模型来完成。它更多地依赖于人的智力和经验，而不是既定的规范和流程。
