如何确保并购资产权属清晰无争议?

如何确保并购资产权属清晰无争议?

1. 尽职调查：首先，买方应进行详尽的尽职调查，包括查阅公司章程、股东会决议、董事会决议等，了解资产的所有权结构。同时，审查相关的产权证书、土地使用权证、房产证、商标权、专利权等，确认其有效性及是否存在纠纷。

2. 债权债务核查：需要调查目标公司的债权债务情况，确认没有未披露的负债或潜在的诉讼风险，防止因并购而继承不必要的债务。

3. 合同审查：检查所有与资产相关的合同，看是否存在限制转让的条款或者可能引发争议的条件。

4. 征求专业意见：在必要时，可以寻求第三方专业机构如会计师事务所、资产评估机构的帮助，进行财务和价值评估。

【引用法条】

1. 《中华人民共和国公司法》：规定了公司股权的转让程序和条件，以及股东权益的保护。

2. 《中华人民共和国物权法》：明确了物权的种类、取得方式、变动规则，以及权属争议的解决途径。

3. 《中华人民共和国合同法》：规定了合同的效力、履行、变更和解除，以及违约责任等，对于处理可能存在的合同纠纷有指导作用。

4. 《中华人民共和国企业国有资产法》：对于涉及国有资产的并购，有特别的监管和审批要求。

收购股权时，原债务责任是否自动转移？

收购股权并不意味着原债务责任会自动转移给新的股东。根据公司法和合同法，债务责任主要由签订合同的主体承担，即原公司。在股权收购中，新股东购买的是公司的股权，而非公司的债务。除非在收购协议中有明确的约定，否则新股东一般不对公司的原有债务承担责任。

公司法规定，公司的债务由公司以其全部财产承担，股东以其认缴的出资额或者持有的股份为限对公司承担责任。这意味着，即使公司股权发生了变更，公司的债务仍然由公司本身负责，而不是股东个人。

【引用法条】

1. 《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2. 《中华人民共和国合同法》第八十四条：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这意味着，除非原债务人（即被收购公司）将债务转移给新股东并得到了债权人的同意，否则新股东无须承担原债务。在股权收购过程中，建议收购方进行全面的尽职调查，了解并评估目标公司的债务情况，以避免因未预见的债务问题而带来不必要的风险。同时，收购协议中应明确约定债务处理方式，以保护收购方的权益。

确保并购资产权属清晰无争议是一项复杂且细致的工作，需要全面、深入地了解和分析相关法律法规，通过专业的尽职调查和风险评估，以最大程度地降低并购风险。同时，及时咨询并聘请专业律师提供法律服务，也是保障并购过程顺利的重要环节。