2024年并购中目标公司有哪些需要关注的合同法律风险？

并购中目标公司有哪些需要关注的合同法律风险？

1. 合同有效性风险：审查目标公司签署的各类合同是否符合《民法典》规定的合同成立与生效要件，如主体适格、意思表示真实、内容合法、形式合规等。特别关注是否存在无效或可撤销合同，如因欺诈、胁迫、恶意串通、损害国家利益、违反强制性规定等原因导致的无效情形。无效合同不仅可能导致权利义务关系的不确定性，还可能引发法律责任，影响并购后的运营稳定。

2. 合同义务与责任风险：评估目标公司合同中约定的各项义务（如付款、交货、服务提供等）及其履行情况，判断是否存在违约风险或已发生违约行为。根据《民法典》第五百七十七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。同时，关注合同中关于赔偿责任限额、连带责任、保证责任等特殊约定，以准确评估潜在的财务风险。

3. 合同违约与解除风险：审视目标公司合同中的违约条款和解除条件，以及对方当事人是否有权单方解除合同。根据《民法典》第五百六十三条，有法定或约定解除事由时，当事人可以解除合同。并购后如触发此类条款，可能导致业务中断、资产剥离困难，甚至面临违约赔偿。

4. 知识产权许可风险：对于涉及知识产权许可使用的合同，应核实许可范围、期限、费用支付、权利归属、限制性条款（如竞业禁止、地域限制等）、终止条件等内容，确保并购后业务的合法性及可持续性。《著作权法》、《专利法》、《商标法》及其实施条例对此类合同有详细规定。

5. 劳动人事合同风险：审查目标公司与员工签订的劳动合同、保密协议、竞业限制协议等，确认用工成本、福利待遇、离职补偿、知识产权归属等关键事项，防范劳动争议及人才流失风险。《劳动法》、《劳动合同法》及相关司法解释为审查提供了法律依据。

6. 关联交易合同风险：识别并评估目标公司与关联方之间的交易合同，核查交易价格公允性、交易目的合理性、决策程序合规性等，防止因不正当关联交易导致的资产流失或税务问题。《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》对此类交易有严格规定。

7. 未决诉讼与仲裁风险：查明目标公司是否存在正在进行的诉讼、仲裁案件，评估其对并购交易及未来经营的影响。根据《民事诉讼法》、《仲裁法》的规定，诉讼、仲裁结果可能改变合同权利义务关系，产生额外赔偿责任，甚至影响交易标的物的所有权状态。

【引用法条】

《中华人民共和国民法典》（尤其是合同编）

《中华人民共和国著作权法》

《中华人民共和国专利法》

《中华人民共和国商标法》

《中华人民共和国劳动法》

《中华人民共和国劳动合同法》

《中华人民共和国公司法》

《企业会计准则第36号——关联方披露》

《中华人民共和国民事诉讼法》

《中华人民共和国仲裁法》

公司并购中资产剥离的土地处理办法？

- 土地所有权：根据《土地管理法》，土地所有权属于国家或集体，企业仅拥有土地使用权在并购过程中，如果涉及土地资产，通常不能转让所有权，只能转让使用权。

- 土地使用权转移：在并购中，如果目标公司的土地使用权是通过出让方式取得的，那么在资产剥离时，可以依法转让土地使用权。这需要按照《城市房地产管理法》的规定，办理土地使用权变更登记。

- 土地补偿：如果土地使用权无法或不宜转移，或者因为并购导致土地闲置，可能需要按照《土地管理法》的规定，对土地所有者进行补偿。

- 税务问题：土地交易还可能涉及增值税、契税等，需要按照《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法规执行。

【引用法条】

- 《中华人民共和国土地管理法》：规定了土地的所有权、使用权、转让权等基本规则。

- 《中华人民共和国城市房地产管理法》：规定了房地产的买卖、租赁、抵押等行为的程序和要求，包括土地使用权的转让。

- 《企业国有资产法》：对企业并购中涉及的国有资产，包括土地使用权的处理进行了规定。

- 《中华人民共和国税收征收管理法》：规定了各种税种的征收和管理，包括与土地交易相关的税费。

实际操作中，应由专业律师或法律顾问根据具体情况进行详细的法律尽职调查，并制定合适的土地处理方案，确保操作合法合规。

目标公司在并购过程中应重点关注合同的有效性、义务与责任、违约与解除、知识产权许可、劳动人事、关联交易以及未决诉讼与仲裁等合同法律风险。通过严谨的法律尽职调查，全面揭示并评估这些风险，有助于并购方做出明智决策，有效防范和化解风险，保障并购交易的顺利进行及并购后企业的稳健运营。专业法律顾问的深度参与和专业指导在此过程中尤为重要。

『温馨提示』大律师网，您的法律智慧库。我们拥有数万名专业律师，为您解答法律疑难，并精准匹配最适合您的律师。无论您选择哪种咨询方式，我们都能满足您的需求。点击咨询，让我们成为您身边最可靠的法律助手。