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投资方与创始团队对估值产生分歧应如何调解?

来源:法律风云榜 大律师网 时间:2024-06-11 浏览:
导读:在创业投资领域,投资方与创始团队之间因公司估值产生的分歧是常见现象。此类分歧若处理不当,可能阻碍投资进程,甚至影响企业的长远发展。调解此类争议需通过充分沟通、专业评估及灵活的谈判策略,必要时可引入第三方中介或遵循相关法律法规进行调和。

投资方与创始团队对估值产生分歧应如何调解?

1.信息透明与尽职调查:首先,双方应确保所有相关信息的透明度,投资方应对企业进行全面的尽职调查,包括财务状况、市场潜力、技术优势等,以科学评估企业价值。创始团队则有义务提供真实、完整的信息支持这一过程。

2.估值方法共识:双方应基于行业标准和实际情况,就估值方法(如收益法、市场比较法、资产基础法等)达成共识,这有助于减少主观判断带来的分歧。

3.谈判与协商:在明确估值方法后,双方应开展建设性谈判,考虑设置估值调整机制(如对赌协议),以平衡风险与利益,达成双赢方案。

4.合同条款明确:任何关于估值及投资条件的共识都应详细记录在投资协议中,明确双方权利义务,预防未来纠纷。

【引用法条】

《中华人民共和国公司法》:规定了股东权益股权转让等基本规则,为解决股权估值及转让争议提供了法律框架。

《中华人民共和国合同法》:明确了合同的订立、履行、变更、解除和终止等规则,为投资协议的合法性与执行力提供了法律保障。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关司法解释:虽然直接针对借贷,但在涉及投资估值争议中,其对于合同自由原则、公平原则的应用同样具有参考价值。

股东出资技术,估值与权利如何定?

1.出资的合法性审查:首先,需确认股东拟出资的技术是否符合法律法规规定的出资形式。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二十七条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资技术作为知识产权的一种,原则上可以用于出资。

2.技术的评估与定价:出资的技术需要经过专业机构评估确定其市场价值。这一步骤至关重要,因为技术的价值往往难以直接量化,且可能随时间变化。根据《公司法》第二十七条,对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。评估过程应遵循《国有资产评估管理办法》、《资产评估基本准则》等相关规定,确保评估的公正性和准确性。

3.权利界定与转让:出资的技术应明确其权属无争议,并且能够依法转让给公司。股东应当提供相应的权利证明文件,并完成技术权利的转让登记手续,确保公司能合法拥有和使用该技术。这涉及《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国著作权法》等知识产权相关法律。

4.股东权利的设定:出资完成后,出资股东应根据其出资比例享有相应的股东权利,包括但不限于表决权、分红权等。此外,如果技术是公司的核心资产,可能还需要在公司章程中特别约定该股东的权利和义务,比如是否享有额外的技术使用费或限制其转让股份的条件等,确保公平合理。

【引用法条】

《中华人民共和国公司法》第二十七条:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)

《资产评估基本准则》(财政部令第76号)

《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国著作权法》等,涉及知识产权的取得、转让和保护的规定。股东以技术出资时,必须严格遵守相关法律法规,确保技术评估的公正性,完成权利转移的法定程序,并在公司章程中明确相关股东的权利与义务,以保障各方权益,促进公司健康发展。

清算时未分配财产如何处理?

1.清算程序启动:企业清算通常发生在公司解散、破产或根据股东会、股东大会决议进行的情形下。清算的目的是清理公司的债权债务,处置公司财产,并将剩余财产分配给股东或其他权利人。

2.财产清查与评估:清算组(在破产程序中为管理人)需对公司的全部财产进行清查、核实和评估,包括但不限于固定资产、流动资产、债权和其他财产权益。

3.优先清偿顺序:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》等相关规定,清算财产应首先用于支付清算费用、职工的工资社会保险费用和法定补偿金,其次缴纳所欠税款,之后清偿公司债务。只有在上述所有支付和清偿完成后,如有剩余财产,方可按照股东的出资比例或公司章程的规定进行分配。

4.未分配财产处理:若在清算结束时尚有未分配的财产,这通常意味着清算程序中可能存在信息遗漏、财产价值评估不准确或新的债权人出现等情况。此时,应当:

重新审查清算过程,确保所有债权人均已得到合法通知并主张了其权益。

若发现遗漏的债权人,应暂停财产分配,保留相应份额以待解决。

对于因估值错误导致的剩余财产,可根据实际情况调整分配方案或通过再次评估确定正确价值后重新分配。

如最终确认无遗漏事项,剩余财产应根据法律规定或公司章程的规定进行最终分配。

【引用法条】

《中华人民共和国公司法》 第一百八十六条:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

《中华人民共和国破产法》 第一百一十五条至第一百一十七条详细规定了破产财产的分配顺序及剩余财产的处理方式,强调了债权人会议对分配方案的审议和法院的确认程序。企业在清算过程中对于未分配财产的处理需严格遵循相关法律法规,确保公平、透明地完成清算工作,保护各方合法权益。

投资方与创始团队之间的估值分歧,通过加强沟通、遵循合理估值方法、采取灵活谈判策略,并严格依据相关法律法规来制定协议,通常可以得到有效解决。在这一过程中,保持开放的态度,尊重对方立场,寻求专业的法律与财务顾问协助,对于达成双方都能接受的解决方案至关重要。最终目标应是促进企业的健康成长,实现长期合作与共赢。

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