股权受让方：受让股东山东某机械设备有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于山东省济南市历下区解放路10号。

股东出让方：出让股东山东省某成套设备有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司;(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于山东省济南市历城区花园路23号。

前言

1、鉴于股权出让方与山东某某商业有限公司(以下简称“某某”)于1988年10月11日签署合同和章程，共同设立山东某目标公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于1988年12月1日签发。

2、鉴于目标公司的注册资本为一百万元人民币，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之六十三的股份，股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之六十三股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

(1)“中国”指中华人民共和国(包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区);

(2)“人民币”是指中华人民共和国的法定货币;

(3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。

(4)”转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之六十三的股权;

(5)“转让价”指第2.2及2.3所述之转让价;

(6)“转让完成日期”的定义见第5.1条款;

(7)“现有股东”指本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方;

(8)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2章、条、款、项及附件分别指本协议的章、条、项及附件;

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章股权转让

2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币六十三万元。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之六十三所代表之利益。转让价不包括下列数额：(1)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其其他应付款项(以下简称“未披露债务”)，和(2)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或者丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。

2.4对于未披露债务(若存在的话)，股权出让方按照该等未披露债务数额的百分之六十三承担偿还责任。

2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

2..6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变动所需要的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

第三章付款

3.1股权受让方应在本协议签署后15个工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币300万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足15个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方。

3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供，并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监督。具体监督措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表名字、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印签等手续，以确保本条所述监督措施得以实施，该账户之任何款项均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印签变更手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。

3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务或者财产贬损，股权受让方有权将该等未披露债务或者财产价值贬损数额的百分之六十三从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除，在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务或者财产贬损，股权出让方应该按该等未披露债务或者财产贬损数额的百分之六十三的比例将股权受让方已经支付的转让价返还股权受让方。

3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规规定各自承担。

第四章股权转让之先决条件

4.1只有在本协议生效之日起24个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续;

(2)股权出让方已提交股权出让方董事会(或者股东会)同意此项股权转让的决议;

(3)作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权;

(4)股权转让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政或者其授权部门(以下“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准;

(5)股权出让方已履行了转让国有股份所需要的其他所有必需程序，并取得了所有必要的许可转让文件;

(6)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;

(7)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所需要的变更手续和各种登记;

(8)股权受让方委聘之法律顾问所出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力;

4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或者任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成;

4.3若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述期限内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得根据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后14个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息;

4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将互相合作各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有(如需要和无悖中国当时法律相关规定)。除本协议规定或者双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用;

4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方不得相互追讨赔偿责任。

第五章股权转让完成日期

5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东，但在第四章所规定的先决条件于本协议第4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

第六章董事任命

6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1条第(9)款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

第七章陈述和保证

7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确;

(2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按照中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利;

(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需要的所有权利、授权和批准;

(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务;

(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或者违背营业执照、章程或者任何法律规定或者任何政府机关的批准，或其为签约方的任何合同或者协议的任何规定;

(6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或者可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况;

(7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署协议或履行其在本协议项下义务产生不利于影响的悬而未决或者威胁要提起的诉讼、仲裁或者其他法律、行政法规或者其他程序或者政府调查;

(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟定的交易有关地任何政府部门的所有文件、并且其先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或者忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不正确的重要事实。

7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

(1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无股权出让方所持有目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或者行政程序正在进行、尚未了结或者有其他人威胁进行;

(2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持有目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有人;

(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或者其他任何名义之金额。

7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3：股权出让方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏;

7.4除非本协议另有约定，本协议第7.1条及第7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力;

7.5若在第四章所述先决条件，满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或者不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或者知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任;

7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重性反保证或者与保证严重相驳的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第八章违约责任

8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约;

(1)任何一方违反本协议的任何条款;

(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或者承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或者承诺被认定为不真实，不正确或者有误导成分;

(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或者间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方;

(4)在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或者股权受让方现有股东从事与目标公司所同样业务的情况;

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及要求赔偿因此造成的损失。

第九章保密

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或者文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等;任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

9.2上述限制不适宜于：

(1)在披露时已成为公众一般可取的资料和信息;

(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料;

(3)接收方可以证明在披露前已经掌握，并且不是从其他直接或者间接的资料;

(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或者任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;

(5)任何一方向其银行和其他融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露;

9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务;

9.4本协议无论何等原因终止，本协议规定均继续保持其原有效力。

第十章不可抗力

10.1不可抗力指本协议双方或者一方发生无法控制、无法预见或者虽然可以预见但不可避免且在本协议签署之日发生并使任何一方无法全部或者部分履行本协议的任何事件。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无迟疑的通知对方，并在不可抗力事件发生的15日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或者推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第十一通知

11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或者挂号信方式按下列地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方变更后的地址和号码，通知如是以挂号信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或者传真发送，则以发送之日起次日视为送达。

股权受让方：受让股东机械设备有限公司

地址：山东省济南市历下区解放路10号

收件人：总经理

电话：

传真：

股权出让方：出让股东成套设备有限公司

地址山东省济南市历城区花园路23号

收件人：董事长

电话：

传真：

第十二章附则

12.1本协议的任何变更均须经双方同意后由授权代表签署书面文件才生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准;

12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或者延续，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或者限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应应享有的一切权利和权力;

12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或者不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其愿意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度;

12.4股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或者部分权利义务转让给其关联公司，但需要向股权出让方发出书面通知;

12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责;

12.6本协议构成甲乙双方之间就协议转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向，表示或者谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或者补充;

12.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效;

12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议;

12.9本协议正本一式四份，每方各执两份。

第十三章适用法律和争议解决及其其他

13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖;

13.2因本合同履行过程中引起的或者与本合同相关的任何争议，双方应争取友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均有权向起诉方的人民法院起诉;

13.3本协议全部附件为本协议不可分割组成部分，与本协议主文具有同等的法律效力;

13.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。

股权受让方：受让股东机械设备有限公司(盖章)

授权代表：

股权出让方：出让股东成套设备有限公司(盖章)

授权代表：

附件1目标公司全部资产清单

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