请教:关于公司股权转让方面的律师
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2位律师回答
未到所面谈,律师回答仅供参考18046294923(咨询请说明来自大律师网)
咨询我股权转让时,可能会签订诸如“公司的债权债务由老股东承担,与新股东无关”的合同条款,容易产生纳税争议。因为就税务执法而言,为尽量避免自由裁量等人为主观因素对税收的影响,要按照合同等相关法律文件对涉税事项进行定性,并依此进行税务处理,往往是形式重于实质。下面就股权转让协议中的债权债务豁免进行分析,主要有以下三种情况。
第一种,母公司豁免子公司的债务
甲公司将持有的M公司100%股权转让给乙公司,股权转让收入2000万元,股权转让成本1000万元,转让时M公司帐上应付帐款—甲公司400万元。甲公司在股权转让协议上承诺放弃对M公司的债权。
形式上:甲公司应确认股权转让所得=2000-1000=1000万,M公司原欠甲公司400万,以后不用偿付,应确认营业外收入400万。
实质上:这笔股权转让甲公司成本是1000万,收入2000万,原来应收款400万不要了,实质是挣了600万,应按600万交,而不是按1000万交。
修改股权转让协议:
(一)签订出售债权合同,将债权400万出售给乙公司
甲公司会计分录:
借:银行存款 400
贷:其他应收款—M公司 400
乙公司会计分录:
借:其他应收款—M公司 400
贷:银行存款 400
M公司债权人变为新股东乙公司
(二)签股权转让合同
股权转让收入由2000万改为1600万,甲公司确认股权转让所得1600-1000=600万。
第二种,母公司豁免子公司欠其他公司的债务
甲公司将持有的M公司100%股权转让给乙公司,股权转让收入2000万元,股权转让成本1000万元,转让时M公司帐上应付帐款—丙公司400万元。双方约定M公司的原债权债务由老股东甲公司承担,与新股东无关。
形式上:甲公司应确认股权转让所得=2000-1000=1000万,M公司原欠丙公司400万,现在由甲公司偿还,是接受捐赠,应确认营业外收入400万。
实质上:这笔股权转让甲公司成本是1000万,收入2000万,但将来要替M公司还债400万,实质是挣了600万。
修改股权转让协议:
(一)签订债务置换协议
1、M欠丙公司的债务,由乙公司来还。
M公司会计分录:
借:其他应付款—丙公司 400
贷:其他应付款—乙公司 400
乙公司会计分录:
借:其他应收款—M公司 400
贷:其他应付款—丙公司 400
2、乙公司给甲公司400万,委托甲公司还款
借:其他应收款—甲公司 400
贷:银行存款 400
借:其他应付款—丙公司 400
贷:其他应收款—甲公司 400
3、甲公司收到400万
借:银行存款 400
贷:其他应付款—丙公司 400
这不属于股权转让所得。
(二)签股权转让合同
股权转让收入由2000万改为1600万,甲公司确认股权转让所得1600-1000=600万。
第三种,子公司豁免母公司的债务
甲公司将持有的M公司100%股权转让给乙公司,股权转让收入2000万元,股权转让成本1000万元,转让时M公司帐上应收帐款—甲公司400万元。双方约定M公司豁免甲公司的债务。
形式上:甲公司应确认股权转让所得=2000-1000=1000万,甲公司原欠M公司400万不用还,属于无法偿付的应付帐款,应确认营业外收入400万。
实质上:甲公司收到了2000万,不用偿还的400万也是股权转让收入的一部分。应确认股权转让所得2400-1000=1400万。
回复于 2021.03.22 17:01
18046294923(咨询请说明来自大律师网)
咨询我公司股权转让流程需要以下这些:
1、向股东以外的第三人转让股权的,要经过股东会讨论表决;股东之间转让股权的,只要通知公司及其他股东即可;
2、双方签订股权转让协议,对转让股权的权利和义务做出具体规定;
3、凡涉及国有资产的股权转让,都应进行资产评估;
4、对于中外合资企业或者中外合作的公司股权转让的,要报原审批机关审批同意以后才可以办理转让手续;
5、发给新股东出资证明书;
6、修改股东名册和公司章程,并向工商局进行工商变更登记。
至此,有限责任公司股权转让完成。
回复于 2021.03.22 17:49
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某人(现法定代表人)及其他股东未经一位公司股东允许变更公司法定代表人,变更后的法定代表人需受到什么处罚
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1、查询公司内档,查看公司股东实缴金额;2、执行阶段追加被告。
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我要签定矿山股权转让合同,在律师所见证下签约!包函制定合同內容!
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本人是公司股东,不是法人。公司今年七月成立。现涉嫌诈骗。夲人没参于公司经营,也没在公司领过工资。要承担法律责任吗?严重吗
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