办案手记（一）——企业人格混同的认定

今天向大家分享一件笔者最近代理的案件，笔者认为该案件在企业人格混同如何认定方面有着典型的代表意义。笔者作为被告代理律师，成功为客户避免了承担连带责任的法律后果。

一、案情简介

某矿业公司因建设施工合同纠纷将笔者的客户某煤电公司起诉至人民法院，要求某煤电公司对其股东某煤业集团欠付的工程款承担连带责任，理由是某煤电公司与其股东某煤业集团存在人格混同。

二、客户的诉求与问题的提出

笔者在与某煤电公司座谈后得知其主要应诉目的是希望通过笔者的代理否认其应当承担连带责任即可。看似简单的要求背后对笔者来讲有着巨大的难度，因为否认连带责任的基础是否认存在人格混同并且需要非常严密的证据予以证明。

三、证据的准备

实践中，人格混同的判断标准无非是员工劳动关系的独立、财务独立以及高管任职独立三个方面，其中又以财务独立为重要判断标准。在找到解决该问题的切入点之后，笔者要求某煤电公司提供其与员工的劳动合同及社保缴纳证明，近三年的审计报告以及高管的聘用合同及社保缴纳证明作为本案关键性证据。

四、庭审情况

庭审中，笔者着重针对审计报告向法庭做了详细的说明，包括某煤电公司不存在与其股东之间存在资金拆借情况，不存在互相担保情况，不存在账户混用情况，不存在关联交易情况。与此同时，某煤电公司有其独立的财务管理制度，独立的经营范围。以上事项均可通过近三年的审计报告予以证明。

五、最终判决

最终，经人民法院审理成功驳回了某矿业公司的诉讼请求，现某矿业公司不服一审判决已经提起上诉