【股权转让合同知识】股权变更程序

股权变更的程序

外商企业因上述原因发生股权变更，依照现行法律、法规的规定，应当按以下程序进行变更：

一)因外商企业投资者之间的意思自治发生的股权变更。如投资者对内地外转受让股权，质与质押权人签订质押合同投资者间达在导加或减少注册资本协议。

1、投资者之间签订转让股权协议或一方投资者与第三方签订转受让股权协议一方投资者与质押权人签订反动势力合同投资者间达成增加或减少注册资本协议。

2、以国有资产投资的中方投资者股权变更时，应报送中方投资者的主管部门对企业投资股权变更签署的意见，必须国有资产评估机构对需要变更的股权进行价值评估并经国有资产管理部门确认。

3、向外商企业原审批机关报送下列文件：

A：外商企业董事会同意股权变更决议和董事长签署的股权变更申请书。质押股权应提交董事会同意投资一方股权出质的决议书

B：外商企业原合同、章程及其修改协议

C：外商企业批准证书和营业执照复印件

D：企业投资者股权变更后董事会成员名单

E：质押合同的履行导致股权变更，应提交出质投资方的出资证明书，以及中国注册会计师及其所有事务所为企业出具的验资报告

F：外商企业调整注册资本输的应提交由中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单。

G：审批机关要求报送的其他文件。

4、审批机关自按到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。

二)因外商企业投资一方未出资或未缴清出资的，守约方投资者申请变更股权的程序为：

1、守约方向原审批机关申请修改原合同、章程、并取得批准

2、应向原审批机关递交以下文件

A、变更申请书

B、原审批机关批准修改原合同、章程的批准文件，及重新换发的批准证书

C：新合营各方授权代表共同签署并经审批机关批准的合同、章程。

D：新董事会成员名单及任职文件、身份证明

E：新董事会决议

F：新股东合法开业证明和资信证明

G：守约方依法催告违约方履约的通知文件副本及证明

H：由中国注册会计师及其所在事务所为外商企业出具的验资报告

I：其他文件、证明。包括违约方缴付部分出资、合营企业依法对违约资方进行清理的报告和有产文件及清理资产发生纠纷已经仲裁决定或司法裁决的有关文书。

3、原审的机关在接到上述全部文件、证件之日起30天内决定批准或不批准。

三)因法定事由发生股权变更的程序。法定事由是指外商企业一方投资者合并、分立、破产、被解散、被吊销、注销或死亡等事件。只要出具法定事由发生的证明并提交董事会的决议以及董事会签署的申请变更股权的申请书给原审批机关。原审批机关应给予依法办理变更股权手续或撤销外商企业。