胜诉案例分享：面对法官偏颇与对方“超付”迷局，我们如何用专业赢得终审

案件名称：上海A喷墨科技有限公司诉上海B文化创意有限公司买卖合同纠纷案

审理法院：上海市第一中级人民法院

案号：（2025）沪01民终16859号

代理律师：李学峰律师

一、案件背景：当“对账之困”演变为“千万级货款纠纷”

2019年至2024年7月，A公司与B公司之间存在大量墨水买卖交易，交易金额累计超过2500万元。双方于2021年12月31日签订了《墨水月结合作协议》，约定了“每月5日前提供月结账单，甲方（B公司）如持有异议，应自收到月结账单之日起3个工作日内书面提出异议，逾期则视为认同”的对账机制。然而，由于交易周期长、涉及主体混杂（A公司、c公司、B公司及其下游客户）、结算方式不规范（部分下游客户直接付款给A公司，再由A公司向B公司返还差价），双方账目管理混乱。2024年9月，A公司向B公司发送律师函，主张其在2024年5月后尚有货款789,574.50元未支付。遭拒后，A公司提起诉讼。

一审法院判决支持了A公司的全部诉讼请求。B公司不服，向上海市第一中级人民法院提起上诉，要求撤销原判、驳回全部诉请。二审中，B公司改变了策略，不再纠结于局部账目，而是抛出了一个“重磅炸弹”——主张其2020年至2024年期间已向A公司支付货款34,805,979.2元，而A公司发货金额仅为25,806,922.5元，不仅未欠款，反而超付近900万元，并提交了数千页的银行流水、付款凭证、退货明细作为“证据”。面对这一颠覆性的诉讼策略，案件走向骤然变得扑朔迷离。

二、法官态度偏差：当事人焦虑时刻的信任考验

二审庭审初期，形势对A公司极为不利。

主审法官对A公司的账目管理方式提出了严厉批评，认为A公司作为供货方，理应有清晰完整的账目记录，而不应将对账责任完全推给买方。同时，法官对B公司提出的“超付900万”主张表现出明显的关切，多次要求A公司解释“这笔钱去哪了”。这让A公司的管理层陷入了极大的焦虑。公司负责人多次向我表示：“要不要找个更懂关系的律师？”“听说对方已经找了人，我们是不是也应该活动活动？”在这样的压力下，我向当事人表达了明确的态度：“越是法官态度偏颇的时候，越要相信专业的力量。法院是讲法律、讲证据的地方，不是讲关系的地方。我们的任务，不是去找人，而是去证明：对方那数千页材料中，没有一页能证明那900万是用在本案货款上的。”

我向当事人承诺：第一，我会亲自逐笔核对对方提交的全部材料；第二，我会用实际行动证明，专业能力比任何“关系”都更值得信赖；第三，我相信法律的公正最终会站在事实和证据这一边。当事人最终选择了信任。而我，也必须对得起这份信任。

三、彻夜逐笔核对：从数千页材料中找寻真相

二审中，B公司提交了一份名为《A付款遗漏明细》的证据，声称A公司共遗漏计算13笔B公司的付款，合计金额超过120万元。他们还提供了数千页的银行流水、转账凭证、付款明细、聊天记录截图等材料，试图系统性地“证伪”A公司的账目。这些材料堆积起来超过一尺高，需要在极短的时间内完成逐笔核实、交叉比对，并在法官给定的期限内形成书面质证意见。我记得很清楚，面对整整三大箱材料，我向团队交代了一句话：“这三天，办公室就是我家，沙发就是我的床。”

第一天（16小时）——逐页阅看，建立索引

我先将全部材料按照时间顺序和付款主体两个维度进行交叉索引，识别出以下付款主体类型：B公司自身账户付款、上海d数码科技有限公司代付款、B公司法定代表人个人付款、以及大量第三方（e、f、“g”、“h”等）的付款。每一笔付款都需要标记其来源、金额、日期、收款账户、备注信息。

第二天（18小时）——逐笔比对，交叉验证

这是最艰难的一天。我将B公司声称“遗漏”的每一笔付款，与我方保存的原始发货明细、订单确认单、收款明细逐一比对。

在比对过程中，两个关键发现浮出水面：

第一，B公司声称“遗漏”的46万元（2023年6月30日支付），经核实确实在我方一审的收款明细中被漏记了——这是我方账目管理上的一个疏漏。但我方在一审中主张的收款金额本身就存在这个疏漏，这意味着应在我方主张的收款金额中增加这46万元。

第二，更为关键的是，另外11笔合计688,264.5元的付款，虽然在银行流水上显示由B公司或相关方支付，但通过比对我方的发货明细和订单确认单，这些款项对应的发货从未计入我方主张的对B公司的发货金额中，而是分别对应着我方的另外三个客户：e、f、g。这意味着什么？对方试图用支付给其他客户的货款，混充为支付给我方的本案货款，从而制造“超付”的假象。这不仅仅是账目差异，而是根本性的概念置换——把A账目下的付款，挪到B账目下主张抵扣。

第三天（8小时）——形成书面质证意见，准备可视化对比表

在完成全部核对后，我制作了一份详细的**《A付款遗漏明细对比表》，将13笔款项逐笔列明：每笔付款的金额、日期、来源、我方是否收到、是否应计入本案货款、不计入的理由（附上对应的发货明细单号）。这份对比表成为二审庭审中最重要的质证工具。那一夜，办公室的灯一直亮到凌晨五点。当我合上最后一份材料的封面时，心里只有一个念头：真相，就在这数千页材料的字里行间。而我，找到了它。

四、数十次法律文书：用专业构建不可辩驳的证据链

从一审到二审，我方共计提交了9大类证据、超过400页的证据材料，形成了包括发货明细、付款明细、对账表、聊天记录、银行流水、企业报告在内的完整证据链。除此之外，我先后撰写了以下核心法律文书：一审答辩状及代理词（3次修订）、二审答辩状、针对对方13笔“遗漏付款”的逐笔质证意见（含附件对比表）、针对对方退货主张的质证意见（重点论证退货证据与本案无关联性、无合同依据）、对账情况说明（含发货明细、付款明细对比表）、二审代理词（庭审后提交，重点回应对方“超付900万”主张的逻辑矛盾）；每一份文书都不是文字的堆砌，而是对事实和法律的精确表达。

以二审答辩状为例，我核心论证了以下内容：第一，坚守程序高地。根据《墨水月结合作协议》第6条，B公司收到我方提供的月结账单后，从未在3个工作日内以书面或邮件形式提出具体异议。根据合同约定，应视为其对账单金额的认同。一审判决定案的这一核心逻辑，不应因对方二审中临时提出的“超付”主张而被推翻。第二，质疑“超付”主张的证据关联性。 B公司主张的34,805,979.2元付款总额中，包含了大量案外人的付款。我方要求对方举证证明每一笔付款与我方开具的发票、对账单或特定订单号之间的对应关系，否则应承担举证不能的后果。第三，揭露退货主张的证据缺陷。对方主张的335,607元退货，退货申请表与物流单无法对应，部分申请单仅有“换货”而无“退货”，且退货价值未经我方财务确认，依法不能在本案中直接抵扣货款。第四，指出对方主张的内在逻辑矛盾。B公司一方面在微信聊天中承认“公账上现在40W都没有”“款太难收了”，以经营困难为由请求分期付款；另一方面在上诉中主张“超付”近900万元——两个主张在商业逻辑上完全相悖。二审庭审中，主审法官多次引用我方答辩状中的关键论点，并向对方发问：“请说明这688,264.5元对应的发货明细是哪些？”对方无法当场回答。

五、终审判决：公正从未缺席

2026年4月，上海市第一中级人民法院作出终审判决。

法院采纳了我方关于66万元应从收款金额中扣减的核心主张，并认定：其余11笔合计688,264.5元的付款，虽由B公司支付，但属于A公司与案外人客户之间的交易货款，与本案无关，不予认定为遗漏款项。关于退货主张，二审法院明确指出：“相关退/换货申请表与物流单等无法对应，与案涉交易货物的关联性亦无法确认……B公司关于退货金额335,607元应在其应付货款中予以抵扣的抗辩意见，因缺乏合同依据，且事实依据不足，在本案中难以采信。”最终，二审法院认定B公司尚欠A公司货款1,003,761.5元——比A公司一审诉请的789,574.5元还要高出21万余元。但由于民事二审不能增加一审诉请，法院最终判决：驳回上诉，维持原判。B公司承担全部一、二审诉讼费用。

判决书中，二审法院特别指出：**“本案纠纷的形成系在于双方交易周期较长，并存在交易主体混杂，结算方式不规范的情形……对此，本案交易双方应在今后的商业活动中引以为戒，依法依约，诚信经营。”

六、案例启示：专业，是律师最硬的底气

回顾本案，我有以下几点体会与各位同行分享：

第一，当法官态度偏向对方时，不要慌张，更不要动摇。

法官在庭审中对某一方提出尖锐问题，有时并非“偏向”，而是希望查明事实。即便法官确实存在认知偏差，律师也应当相信：最终能够影响法官的，不是关系，而是扎实的证据和严谨的法律论证。本案中，当当事人提出“找关系”的建议时，我选择用行动回应——连续三天不眠不休，从数千页材料中找出真相。当我把那份逐笔比对、条理清晰的《付款遗漏明细对比表》呈现在法庭上时，法官的态度发生了微妙但关键的变化。

第二，魔鬼在细节中，胜利也在细节中。

对方提交了数千页材料，企图用“量”压倒我们。但真正决定案件走向的，往往就是那么几笔关键付款、几张关键聊天记录截图。本案中，如果不是逐笔核对了那13笔“遗漏付款”，发现了其中11笔属于案外人客户款项，我方将陷入被动。律师的价值，恰恰体现在这些最枯燥、最耗时的细节工作里。

第三，法律文书的本质不是“写出来”，而是“论证出来”。

本案中我撰写了数十次法律文书，每一份都不是文字的堆砌，而是对证据的梳理、对事实的重构、对法律的适用。一份好的代理词，应当让法官在阅读后就能基本形成判断。二审代理词中，我系统性地论证了对方“超付900万”主张的逻辑矛盾、证据缺陷和法律障碍，为终审判决提供了充分的裁判依据。

第四，专业的底线，是对法律的信仰。

在当事人提出“找人”的时候，我说过这样一句话：“法院的门，不是为关系而开的。是为每一个相信法律、愿意用证据说话的人而开的。”这句话，我想与所有法律人共勉。本案的胜诉，不是我个人的胜利，是当事人信任专业的胜利，是律师坚守职业底线的胜利，更是法律公正的胜利。当我们用专业和汗水，从数千页材料中拼凑出真相，当法官在判决书中采纳了我们的核心观点——那种成就感，是任何“关系”都无法给予的。

我再一次用事实证明：李律师没有关系，但依然可以打赢案件！

一审判决书：（2024）沪0112民初51759号

二审判决书：（2025）沪01民终16859号

《A付款遗漏明细对比表》（二审核心质证材料）

二审代理词（全文约8000字）

（本文根据真实案例改编，部分细节已做脱敏处理。文中“李学峰律师”为本案实际代理律师。如需就本案进行进一步交流，可通过北京盈科（上海）律师事务所联系。）