很多人一听到不实缴，第一反应就是会不会坐牢。先说结论，普通的不实缴不会坐牢，它是民事责任，不是刑事责任。但如果情节严重，性质变了，那就真的要进去。
新公司法规定了五年的实缴期限，从公司成立之日起算。也就是说，你注册公司的时候写了一千万的注册资本，你必须在五年之内把这一千万实实在在地缴到位。如果到了五年还没缴，公司可以要求你补缴，其他股东也可以要求你承担违约责任。这些都是民事层面的东西，不涉及坐牢。
什么情况下会坐牢。第一种是虚假出资，你根本就没打算交钱，通过伪造银行流水、虚构转账记录来骗登记机关，把注册资本做上去。这种行为如果数额巨大、后果严重，可以构成虚假出资罪，最高判五年。第二种是抽逃出资，钱确实进来了，但进来之后又偷偷转走了。抽逃出资数额巨大的，可以构成抽逃出资罪，也是最高五年。
还有一种情况，就是在公司欠债的情况下，你明明有能力缴纳出资但故意不缴，导致公司无法清偿债务，损害债权人利益。这种情况下债权人可以直接起诉你，要求你在未出资范围内承担补充赔偿责任。虽然不一定坐牢，但你的个人财产会被执行。
所以不实缴这件事，绝大多数情况下是民事纠纷，补钱就行。但你如果玩的是空手套白狼那一套，钱进来又出去，那就不是补钱能解决的了，可能要进去蹲着。
公司不实缴能不能直接注销，答案是不能直接注，但可以操作。关键看你走什么路径。
先说普通注销。普通注销要求公司债务全部清偿完毕。你不实缴，说明你欠公司钱。在注销之前，你必须把欠的出资补上。补上之后公司才算资产完整，才能走正常的清算注销流程。如果你不补钱就想注销，清算组不会给你签字，登记机关也不会受理。
再说简易注销。简易注销适用于公司没有债务或者债务已经清偿完毕的情况。你不实缴，公司账上就是空的，债权人一查就知道你还欠着出资没到位。这种情况走简易注销基本不可能通过，因为全体股东要签署承诺书，承诺公司无债务。你签了这个承诺书，后面被查出来有未缴出资，你个人要承担全部责任。
还有一种情况是公司确实没钱了，也不打算经营了。这种情况下你可以先走减资程序，把注册资本降到你实际缴纳的金额，然后再注销。比如你认缴了一千万，实际只缴了一百万，那就先减资到一百万，补完程序再注销。这条路是合法的，也是最常见的操作方式。
如果公司既不想补钱也不想减资，就想硬注销，那后果很严重。登记机关查出来会直接驳回。已经注销了的，债权人可以申请撤销注销登记，股东要在未出资范围内对公司债务承担连带责任。
公司未实缴能不能破产，答案是完全可以。而且新公司法下，未实缴的公司申请破产，反而对股东更不利。
先说为什么能破产。破产的法定条件是公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。你实缴没实缴跟能不能破产没有直接关系。哪怕你一分钱都没缴，只要公司欠债还不上了，就可以申请破产。
再说破产对未实缴股东的影响。新公司法有一个非常重要的规定，就是在破产程序中，股东的出资义务加速到期。什么意思呢，本来你还有好几年才到期的出资，一旦公司进入破产程序，你的出资义务立刻到期，必须马上把钱补上。这不是你想拖就能拖的，管理人会直接找你要钱。
还有一个更狠的规定。如果公司破产了，你的出资还是没到位，管理人可以直接起诉你，要求你在未出资范围内对公司债务承担责任。而且这个责任是连带的，不是说你只赔你那一份，你要在你未出资的全部金额范围内赔偿所有债权人。
对债权人来说，公司破产反而是个好消息。因为在破产清算中，员工工资和社保是第一顺位清偿的，然后才是税款和普通债权。股东的未实缴出资在破产中会被管理人追缴，追回来的钱拿去还债，债权人能多拿回来一些。
所以未实缴的公司申请破产，表面上看是公司死了，实际上股东的麻烦才刚开始。你以为破产了就一了百了，法律不会让你这么轻松。
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