第三方配合造假首先面临行政责任。证券法规定,为信息披露义务人提供服务的会计师事务所、律师事务所等中介机构,未勤勉尽责、出具的文件有虚假记载或重大遗漏的,责令改正、没收业务收入并处罚款,情节严重的暂停或禁止从事证券服务业务。供应商、客户配合虚构交易流水的,证监会可以依据信息披露违法相关规定予以处罚。
民事赔偿责任是第三方造假的重要后果。中介机构在证券虚假陈述案件中与发行人承担连带赔偿责任,能够证明自己没有过错的除外。供应商、客户明知交易虚假仍配合出具合同、发票、物流单据,帮助发行人虚增收入,投资者索赔时可以将配合方列为共同被告,要求其对损失承担连带责任。
刑事责任方面,第三方可能构成违规披露、不披露重要信息罪的共犯。明知发行人财务造假仍提供虚假合同、发票、银行流水配合的,以共犯论处。中介机构人员故意出具虚假审计报告、法律意见书的,可能构成提供虚假证明文件罪,情节严重的同时构成出具证明文件重大失实罪。
第三方不知情、已尽合理审查义务的,不承担责任。供应商按真实交易开票、中介机构按执业准则完成审计程序、对异常情形保持职业怀疑并作出合理判断的,不因发行人自身造假而担责。责任认定的关键在于第三方是否明知、是否参与、是否尽到应有的注意义务。
第三方配合造假的获利可能被追缴。供应商、客户通过配合虚构交易获取的好处费、返点、额外订单,属于违法所得,监管部门可以责令退还或予以没收。民事赔偿案件中,配合方从造假行为中获得的利益,是法院确定其责任范围时的考量因素。获利越多,责任越重。
第三方主动报告、配合调查的可以从轻处理。供应商、客户、中介机构在造假行为被查处前主动向监管机构报告,或者在调查中如实提供材料、配合指证主要责任人的,行政处罚和民事赔偿中可以依法从轻、减轻。主动报告的时间节点和配合程度,影响从宽处理的幅度。

行政责任是财务人员做假账的基础后果。会计法规定,伪造、变造会计凭证、会计账簿,编制虚假财务会计报告的,由财政部门通报,可以对单位罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员罚款,情节严重的吊销会计从业资格证书。国家工作人员做假账的,还应当由其所在单位或有关单位依法给予处分。
刑事责任按行为性质分别认定。公司向股东和社会公众提供虚假财务会计报告,严重损害股东或其他人利益的,直接负责的主管人员和其他直接责任人员构成违规披露、不披露重要信息罪。利用假账侵占公司财产的,构成职务侵占罪。通过假账隐匿收入、虚增成本逃避缴纳税款的,构成逃税罪。假账手段骗取银行贷款的,可能触及骗取贷款罪。
财务人员以执行领导命令为由不能免责。会计法明确,单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责,任何单位或者个人不得以任何方式授意、指使、强令会计机构、会计人员伪造、变造会计凭证、会计账簿和其他会计资料。财务人员受强令做假账的,应当拒绝并向主管部门报告,事后以服从命令为由主张免责的,法律不予支持。
民事赔偿和职业禁入是长期后果。做假账导致公司、股东、债权人损失的,直接责任人员需要承担赔偿责任。因财务造假被行政处罚的会计人员,会被列入失信名单,吊销证书后在规定年限内不得重新取得。上市公司财务造假被查处的,财务总监、会计机构负责人通常被认定为直接负责的主管人员,面临市场禁入措施。
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