80%股权进入全国首个登记试点，创一代交棒如何守住家业控制权？丨律新调研

作者丨律新社研究员 Zoe出品丨律新社研究中心

财富可以在一纸遗嘱中确定归属，企业的方向与控制权却需要更长时间交接。

2025年4月16日，全国首例股权信托财产登记业务在北京落地，北京润宇海元企业管理有限公司的营业执照首次标注信托产品信息。该项目由中信信托担任受托人，北京东方园林环境股份有限公司将其持有的目标公司80%股权设立信托，办理过程依次经过信托产品预登记、信托文件签署和股东变更登记。^[1]这一案例源于企业破产重整场景，尚不能直接等同于家族企业传承案例，不过，股权作为信托财产如何完成登记与公示已经有了可以观察的制度样本。

股权信托登记出现突破的同时，民营企业代际交接也获得了更稳定的制度背景。《中华人民共和国民营经济促进法》自2025年5月20日施行以来，法律要求民营经济组织完善治理结构和管理制度，并鼓励有条件的企业建立完善中国特色现代企业制度。^[2]地方层面的培养计划则把接班人的成长周期摆到台前。浙江一位民营企业董事长在回顾自身接班经历时表示，企业家接班通常需要五年、十年甚至更久，培养从一线岗位和接班意识开始。^[3]接班周期一旦按五年甚至十年来计算，家庭内部的财产安排与企业内部的治理安排便很难分开处理。遗嘱可以回答股权最终归谁，却不能当然决定继承人何时进入董事会，也无法替代核心团队对新管理者的信任。创始人突然离世或失能时，股东资格确认、表决权行使与日常经营还可能沿着不同程序推进，企业由此面对的空档通常比遗产分割本身更难以修补。

2026年7月，律新社研究中心启动《精品法律服务品牌指南（2026）》调研，财富管理为重点业务领域之一。围绕民营企业股权传承，研究中心梳理股权信托登记试点、接班政策及公司法规则，并对长期从事家族财富管理、企业股权传承业务的律师开展专项调研。

一、交棒临近，企业难传

当创始人持有的股权被纳入家庭财富清单时，它所包含的内容远比账面估值更为复杂。现金和房产在分割后仍能相对独立地使用，企业股权却同时连接利润分配、股东表决与公司经营，控股股东个人信用还会影响融资方、客户及核心员工的判断。继承人按份取得股权以后，家庭成员的财产利益得到确认，公司内部的权力结构却可能随之改变。

企业传承之所以需要提前多年准备，关键在于股东身份与经营能力无法在继承发生时同步生成。2025年3月，重庆市政府新闻发布会将改革开放四十多年后民营企业迎来代际传承高峰期作为记者提问背景，重庆市工商联在回应中确认，民营企业代际传承与接班人培养构成现实需要。重庆自2024年实施年轻一代民营经济人士十百千万培育工程，并通过青蓝接力安排老一辈企业家担任成长导师。^[4]政策关注点从一次性的财产移交延伸到长期培养，也印证了接班包含经验、关系和组织判断的逐步交付。

沿着图中的四层价值继续向内观察，越接近企业经营核心，法律文件能够单独完成的工作越有限。遗嘱处分的是遗产，股东会与董事会按照公司法和章程运行，管理团队则依据长期形成的授权关系作出决策。创始人对供应商、金融机构和骨干员工积累的信用，也无法在继承开始时自动转移给下一代。企业财富管理需要同时安排权利转移与组织接续，原因正落在这些差异之中。

二、股权有归，治理待续

把遗嘱放回公司治理框架以后，股权归属与股东资格之间的边界需要在文件起草时查清。对于有限责任公司，现行《公司法》第九十条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。股份有限公司则适用第一百六十七条，其中股份转让受限的股份有限公司，章程可以对股东资格继承另作规定。^[5]因而，遗嘱已经明确继承人，并不意味着继承人能够跳过公司章程设定的资格条件与程序。

王自英

北京市中伦文德（成都）律师事务所副主任、高级合伙人、遗产管理人

北京市中伦文德（成都）律师事务所副主任、高级合伙人、遗产管理人王自英在接受调研时，分享了一起其代理的股权继承案例。某企业家在遗嘱中明确由儿子继承其持有的A公司全部股权。该企业家生前持有A公司40%的股权，但长期不参与经营，实际表决权只有20%，在公司中主要属于财务投资人。继承开始后，其他股东确认了其儿子的股东资格，公司的控制权和经营决策权仍由其他股东掌握，继承人主要取得分红利益。由于继承人具有公司所属行业背景，并希望参与企业经营，双方此后持续发生分歧。王自英作为专业律师介入后，多次与其他股东沟通，并说服股东同意该继承人逐步参与公司经营。在经营情况改善、其他股东对继承人形成新的判断后，各方一致同意修改公司章程，使控制权和经营决策权与新的股东关系重新衔接。王自英律师还提到，另一案件中持有公司70%股权的企业家准备传承时，因其子女无意经营企业，方案最终同步调整遗嘱与公司章程，将分红权、控制权和经营决策权分别安排。

这类问题有时在继承开始前已经埋下。王自英律师在调研中提到，遗嘱订立以后，公司的发展也是动态的，可能经历增资扩股、引入投资人和股权架构重组、优先购买或者回购安排，都可能导致公司章程调整，遗嘱如果长期没有跟随这些变化复核，等到继承真正发生时，文件中记载的持股比例、持股载体与现实情况可能已经不一致。股权存在代持时，风险还会进一步增加，显名股东与实际出资人的身份分离可能把原本的继承问题带入股权确权和股东资格争议。

即使继承人顺利取得股东资格，所有权、收益取得与公司控制仍可能分别落在不同主体手中。多名子女共同继承能够体现家庭分配意愿，却会直接改变表决权比例。继承人持股以后是否进入董事会、是否参与日常经营，还要由章程、股东协议和公司机关依法决定。企业若在生前只完成遗嘱，没有同步核对章程与授权安排，遗产分配结束以后仍可能留下控制权分散或管理权悬空。

表中的四类权利通常分散在不同法律文件中，生效时间、约束对象和持续期限并不一致，彼此之间的关系需要结合具体安排核对。遗嘱对股权作出处分时，公司章程可能已经对继承人取得股东资格设置条件；股东协议中的一致行动安排又受期限和退出机制约束，未必覆盖完整的接班周期。即便信托文件已经确定家庭成员的受益安排，股权对应的表决权仍要结合实际持股结构和信托文件判断。由此产生的问题不在某一份文件本身，而在不同安排进入执行阶段以后能否彼此衔接。任何一项股权传承安排脱离既有章程、股东协议或者其他权利文件单独设计，都可能留下效力冲突或权利落空的风险。

需要注意的是，股权传承中的处分范围还要先核对夫妻共同财产关系。创始人名下股权属于夫妻共同财产的，遗嘱所能处分的只是其中依法归其所有的份额。股权进入继承安排后，公司内部既有规则仍会继续发生影响。章程、股东协议中关于股权转让、回购等事项的约定，都可能关系到继承人后续如何取得和行使相应权利。上市公司股权的处理则更为复杂，除继承本身外，还需核对证券监管规则对相关股份的具体要求，包括股份性质、实际持股结构以及相应的监管限制。不同企业的股权结构、治理方式和既有协议安排差异较大，传承方案也需要结合具体情况分别设计，不能直接套用非上市家族企业中常见的处理路径。

三、信托入股，登记破题

在遗嘱与公司治理之间需要更长的时间安排时，股权信托提供了一种持续持有的结构。2025 年 4 月，全国首例股权信托财产登记业务在北京落地。受托人先在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，随后与委托人签署信托文件，目标公司再向市场监管部门申请股东变更登记。登记完成后，营业执照标注信托产品信息，使股权的信托财产属性获得公开呈现。^[1]2025年10月，北京市市场监督管理局进一步总结，相关机制采用产品预登记、信托文件签署和信托财产登记三步流程，朝阳、通州、昌平已经出现股权信托财产标注案例。^[6]

登记通道解决的是股权如何进入信托并向外公示，家族企业如何行使股东权利仍然取决于信托文件和公司治理安排。受益人依据信托安排取得经济利益后，受托人如何行使表决权，重大事项是否需征询委托人或保护人意见，创始人失能、离世后相关权限如何衔接，都要在设立阶段作出明确约定。北京首例股权信托财产登记项目服务于破产重整，其对家族财富管理的参考意义主要体现在登记机制本身。然而，该案例尚不足以说明不同类型的家族企业股权均已具备相同的登记条件，具体项目仍需结合股权性质、公司章程及当地登记规则判断。

叶丽虾

北京大成（厦门）律师事务所

高级合伙人

北京大成（厦门）律师事务所高级合伙人叶丽虾在调研中介绍了一单股权信托项目，该架构已经落地，并在工商层面完成登记，家族信托以有限合伙人身份登记于合伙企业。结合该项目，其把受托持股后的治理安排概括为“权、利、责”三个层次，即受托人作为登记持有人，主要承担持有和风险隔离功能，不直接介入企业日常经营；管理性权利通过合伙协议与信托文件的衔接，交由执行事务合伙人或者委托人指定的家族代表行使；保护人或家族决策委员会对重大事项保留相应指示权，涉及处分主要资产、解散清算、更换受托人等事项则设置更高的决策门槛。叶丽虾律师同时提醒，委托人在信托文件中保留控制权需要划清边界，任意取回信托财产、直接操纵受托人决策等安排可能削弱信托的风险隔离功能。对于创始人失能后的权限转换，其团队会在信托文件和合伙协议中预设失能事件的定义、认定程序及权限承接路径，由事先确定的后备家族成员或决策委员会承接指示权，执行事务合伙人同步保留执行预案，并与意定监护、遗嘱信托继续衔接。创始人同时在有限公司、合伙企业或代持关系中持有权益的，各层载体还需要分别确认承接安排，单靠一份信托文件无法覆盖全部治理问题。

因此，股权进入信托之前，还要先看公司原有治理规则能否与信托安排衔接。章程对股东资格或股权转让另设条件的，相关限制需要在设立前查清；其他股东依法或者依约享有的权利也可能直接影响股权变更和信托设立。上市公司情形还需同时核对证券监管要求，税费成本、受托人的治理能力以及后续履职安排，也会影响方案是否能够顺利执行。登记试点解决了股权信托财产登记和公示中的部分问题，后续重点随之转向治理。最终，股权进入信托后，控制权怎样安排，受托人以何种方式行使股东权利仍需在信托文件、公司章程及其他治理文件中作出具体安排。

四、家企同治，服务全程

当企业接班按五年到十年的周期展开，律师服务也需要围绕创始人的决策能力与公司治理进程安排先后。项目开始时，应当先核对家企资产边界、婚姻财产状态、股权代持、对外担保和既有融资约束，再判断哪些股权能够进入遗嘱、转让或信托安排。这个阶段如果遗漏实际出资、历史协议或控制链条，后续文件越完整，执行时的偏差反而越难修正。

在这一基础上，接班人逐步进入企业经营，法律安排也要随着授权范围调整，不宜把全部权利交接压缩到最终股权变更时完成。具体而言，创始人仍主持经营时，可以通过董事席位、分级授权和重大事项保留权观察接班人的决策能力。待管理团队形成相对稳定的合作关系，再调整表决权及经营权限。对于无意参与企业经营的家族成员，则应把收益取得与日常管理权限分开处理，避免单纯按照持股比例推导经营权。

李志忠

广东广和律师事务所高级合伙人

广和家族办公室研究中心主任

广东广和律师事务所高级合伙人、广和家族办公室研究中心主任李志忠对此提出，长期接班方案首先会受到接班人意愿和创始人放权节奏的影响。其在广东服务企业家的经验中，不少二代对父辈长期经营的制造业、房地产等业务兴趣有限，也有创始人始终不愿提前交出控制权，健康状况变化或突发事件发生后，企业才仓促进入交接。对此，李志忠律师更倾向于在创始人仍具备决策能力时，让接班人较早进入企业，并保留一段共同经营和观察期。家族成员无意参与经营的，则把收益安排与经营权限分开。李志忠律师认为，条款调整本身属于后续技术工作，更难处理的是创始人对放权、接班以及家族成员角色的认识。因此，方案设计需要为接班人的培养和企业内部磨合预留时间，股权变更只是整个交接过程中的一个环节。

在具体文件设计上，李志忠律师还把传承安排区分为需要稳定的“骨架”和保留调整空间的部分。公司股权架构、章程、股东协议、表决机制以及关键治理职位应尽量提前确定，收益分配、受益比例和激励条款则可以随着接班人的能力、家庭成员变化及企业经营情况调整。创始人健康状况恶化、出现失能失智风险，或者接班人安排发生变化时，遗嘱、信托及授权文件都应及时复核。然而，相关调整还有一个重要前提，即创始人仍具备完整的意思表示能力。等到其已经无法真实表达意思或者突然离世，原有方案中的缺口往往就很难再通过事后修改补足。

最终，等到主要法律文件完成签署，企业传承实际上才进入持续检验阶段。在这一阶段，创始人健康状况变化时，律师要检查授权和替代安排能否启动。接班人进入董事会或经理层后，要核对其职责与表决权是否匹配。企业融资、上市、重组或引入外部投资者时，原有家族协议和信托条款也可能需要调整。总体而言，财富管理律师在这个周期中的具体作用是让遗嘱、公司章程、股东协议和信托文件随着企业接班进程保持衔接，并把家庭内部形成的决定准确转化为公司治理中可以执行的法律安排。

结 语

全国首例股权信托财产登记为股权进入信托提供了可见的制度路径，也让企业财富管理的重点进一步落到治理环节。创始人的股权可以通过遗嘱确定归属，可以通过转让提前交割，也可以通过信托形成持续持有结构。企业能否顺利完成接班，还要看股东资格、表决权和经营授权是否在同一周期内完成安排。对创一代家庭而言，财富与事业运行着两套时间。遗产在死亡发生后进入分配程序，企业接班却需要在创始人仍能作出决定时启动。企业传承的结果很少只由股权最终登记在谁的名下决定，控制规则能否运转、接班秩序能否被团队接受，才会把一份家产真正留成一家仍在经营的企业。

参考资料：

[1] 北京市市场监督管理局：《全国首例股权信托财产登记业务在京落地》，2025年4月18日，https://scjgj.beijing.gov.cn/zwxx/scjgdt/202504/t20250418_4069165.html。

[2] 全国人民代表大会常务委员会：《中华人民共和国民营经济促进法》，2025年4月30日公布，自2025年5月20日起施行，https://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202504/t20250430_445088.html。

[3] 中共中央统一战线工作部：《统一战线助力新生代“圆梦”新时代》，2025年9月10日，https://www.zytzb.gov.cn/zytzb/2025-09/10/article_2025091909250867847.shtml。

[4] 重庆市人民政府新闻办公室：《〈重庆市打造民营经济发展高地若干措施〉新闻发布会》，2025年3月24日，https://cq.gov.cn/zwgk/zfxxgkml/zcjd_120614/jdfb/202503/t20250324_14434895.html。

[5] 全国人民代表大会常务委员会：《中华人民共和国公司法》，2023年12月29日修订，2024年7月1日起施行，https://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html。

[6] 北京市市场监督管理局：《营商环境改革案例丨全国首创！北京建立非资金信托财产登记机制》，2025年10月9日，https://scjgj.beijing.gov.cn/zwxx/scjgdt/202510/t20251009_4217835.html。

注：本文使用政府部门、立法机关公开资料，并结合律新社研究中心对李志忠、叶丽虾、王自英律师的专项调研。北京首例股权信托财产登记项目属于破产重整场景，文章仅就其登记机制对企业财富管理的启示展开分析，不将其表述为家族信托传承案例。受访律师观点根据其调研回复整理，涉及个案的内容已按匿名方式处理。若政策、登记规则或公开信息后续发生更新，以最新正式文件为准。若发现信息错误或遗漏，请联系律新社研究中心予以更正。

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