案例说明（一）

案例说明

本文浅析本律师代理的一起其他合同纠纷的案件，其具有典型性，虽然本案并没有多么复杂和深奥的法律关系，但本人在承办案件过程中的心得体会值得探讨，在此作个案例说明。

法院：上海市松江区人民法院、上海市第一中级人民法院

案由：其他合同纠纷

基本案情

丁某与A公司分别于2013年10月31日及2017年12月30日签订《协议书》《协议书之补充协议》,在《协议书》第一条中明确在A公司场内空地新建的两栋厂房是由丁某投资建造，在第三条中约定在2022年11月9日之前，丁某建造的上述两栋厂房的占有、使用、收益权归丁某所有。《协议书之补充协议》中第一条及第二条进一步约定除协议书项下两栋厂房的占有、使用收益权继续单独归属于丁某外，自2018年1月1日起，A公司承租A公司约11000平方米厂房占有、使用、收益权也单独归属于丁某。同时第三条约定：“在2022年11月9日之前，若出现以下情况，造成乙方无法取得相应的租金收入的，甲方应按照此前的平均价格向乙方进行赔偿：1、以上三栋厂房被拆除或改造无法继续对外出租或承包；2、甲方解除与瑶基商贸的租赁合同；3、甲方与承包方解除《承包经营合同》;4、其他原因。”第六条约定：“如甲方违反本协议，乙方除有权要求甲方继续履行义务以外，还有权要求甲方一次性赔付乙方剩余期间（违约之日起，至2022年11月9日或与瑶基商贸续期的租赁时间，以孰后为准）的租金作为违约金。”因A公司的实际控制人何某（系丁某前夫）对丁某因离婚后财产纠纷诉至法院，滥用实际控制人地位指使A公司于2021年6月18日向实际承包方李某发出通知函，单方恶意将约定的丁某的收款账户进行变更替换，事后也并未和丁某达成新的协议保障丁某对于承包金的收取权利，完全置A公司与丁某签署的上述两份协议约定于不顾，其行为明显属于恶意侵犯了丁某在其出资建造的厂房上的收益权，同时也违反了协议的约定。丁某在收到A公司发送给李某的《通知函》后，于2021年8月6日向A公司发送《通知函》回函，明确告知A公司由于其单方违约行为将拒绝向A公司垫付租金，丁某作为合同相对方已尽到告知义务。但A公司收到函件后，并未按时、足额向A公司支付自2021年8月10日起的厂房租金，导致A公司于2021年9月13日起诉。

原告A公司的诉讼请求：1.判令被告向原告支付2021年8月10日至2022年2月9日期间应由被告承担的租金1,402,500元；2.判令被告立即向原告支付2018年1月至2021年9月应由被告承担的水电费及垃圾处理费496,302.72元；3.判令被告向原告支付应由被告返还的已收的承包保证金300,000元。

诉讼思路

本律师在接受被告丁某的委托后，在仔细阅读研究全部诉讼案卷及相关材料后，并通过当事人了解到案涉厂房的租赁模式和该A公司的内部情况，针对原告A公司的诉讼请求，本律师为本案的诉讼确定了整体思路如下：

一、本案厂房的租赁模式是A公司向A公司承租，由丁某加盖厂房后出租给李某，相关收益由丁某收取，当时整个收益已由李某向A公司支付，减去需支付给A公司的租金，差额部分的收益应当向丁某返还；且根据双方签署的协议及补充协议，涉案厂房的占有使用收益权归属于丁某，若各方合同正常履行，A公司应向A公司支付的2021年8月10日至2022年11月9日的租赁费和使用费共计3,506,300元。同时，依据A公司与李某于2017年11月11日签订的《承包经营合同》,自2021年8月10日至2022年10月31日期间，李某应当支付案涉厂房的租金共计5,257,471.23元，该笔款项李某已部分支付给丁某，剩余租金已全部与A公司进行结算。扣除应付A公司的房屋使用费3,506,300元后，丁某在2021年8月10日至2022年11月9日期间内享有的案涉厂房租金收益共计为1,751,171.23元（5,257,471.23元-3,506,300元）。以上是本律师基于两份协议内容计算的租金收益，因此，最终确认反诉的诉讼请求如下：

反诉原告丁某的诉讼请求：判令原告支付案涉厂房自2021年8月10日至2022年11月9日期间的租金收益共计1,751,171.23元。

二、本律师在接受本案的委托时，A公司仍与A公司在另案诉讼中，而该案极大可能由法院判决A公司与A公司之间的《松江区XXX路XXX号厂房租赁协议》因A公司迟延履行租金支付义务而解除，基于此，我方完全可依照《协议书之补充协议》第三条及第六条约定，有权向A公司要求主张赔偿损失等违约责任。考虑到前述情况，本律师在第一次开庭前就立马向法院申请要求中止本案的审理，希望法院能等待另案的处理结果，该处理结果将作为本案审理的重要依据，这样做也是为了能让法院明确抓住本案的判决依据，让法院在下判决时有相应事实及合同依据，这也是我的诉讼策略之一。

三、关于景峨第二项诉讼请求要求我方支付水电费，这一诉请当时与丁某沟通了解到相关的费用已经支付给公司实控人王某及公司员工，而我在另案中注意到一个细节，对方对于A公司的实控人为王某这一节事实是确认的，那么支付给王某的相关费用极大可能得到法院的支持，而针对支付给员工的费用，当事人也告知有相应的《代收协议说明》，已明确员工的相应账户作为公司账户使用。综上，本律师整理相应证据并制作支付清单提供法院作为参考，本律师认为以上证据足以形成完整的证据链，予以证明丁某已将代收款项中的257,375.89元交付给A公司。

代理意见

一、原被告之间签订的《协议书》、《协议书之补充协议》合法有效。

A公司与上海瑶基商贸有限公司（以下简称“瑶基公司”）签订的《松江塔汇公路xxx号厂房租赁协议》、与李良坤签订的《承包经营合同》、以及与被告丁某签订的案涉协议，上述三份合同之间相互独立，各自在合同相对方之间发生法律效力，互相之间无从属关系，因此案涉协议不会因为原告与瑶基公司之间合同的解除而丧失合同效力，且案涉协议中对于原告与瑶基公司之间的合同解除后续违约以及赔偿问题亦进行了约定，双方应当予以遵守。本案中，原告与被告均属于平等民事主体，具有民事行为能力，《协议书》、《协议书之补充协议》（以下简称“案涉协议”）的签署系基于双方真实的意思表示，且不存在任何合同无效或可撤销的情形，因此原被告之间签订的《协议书》、《协议书之补充协议》合法有效，对原被告双方产生拘束力。

二、根据案涉协议，被告丁某享有协议约定有效期内案涉厂房的收益权，A公司无权获取任何厂房租金的收益。

根据《协议书》第一条的约定以及《协议书之补充协议》中第一条及第二条进一步的约定，明确被告丁某作为案涉厂房的出资建造方，在约定的有效期内，享有在其出资建造的厂房上收益的权利，A公司无权获取任何厂房租金的收益。现根据（2022）沪01民终6321号生效判决，A公司应向瑶基公司支付的2021年8月10日至2022年11月9日的房屋使用费共计3,375,000元（按照年租金2700000元的标准计算）。同时依据A公司与案外人李良坤签订的《承包经营合同》，自2021年8月10日至2022年10月31日期间，李良坤应当支付案涉厂房的租金共计5,257,471.23元，该笔款项李良坤部分支付给丁某，剩余租金已全部支付至A公司在松江法院的代管款账户内，该部分租金足以覆盖A公司应向瑶基公司支付上述期间的房屋使用费，还有剩余收益，这部分收益属于被告丁某。据此，A公司主张的诉请期限内（2021.8.10-2021.12.31）的案涉厂房使用费已被覆盖，丁某无需支付，A公司收取的上述剩余租金收益，因其无收益权，应当返还，而丁某收取的部分李良坤支付的租金（承包金），其本质就是案涉厂房上丁某应收取的租金收益，本就属于丁某，也无需返还。

三、根据原告提供的《和解协议》，李良坤已用其应当支付给A公司的房屋使用费抵偿了A公司应当向瑶基公司支付的房屋使用费（自2021年8月10起至2022年10月31日），则原告无权再要求丁某向其支付上述期间内景峨应付瑶基的租金人民币1,065,205元。

原告向法院提供了证据《和解协议》，根据该份证据，其与上海瑶基商贸有限公司（以下简称“瑶基公司”）及李良坤三方于2022年11月3日签订《和解协议》，协议中第四条约定“基于三方友好协商，各方均同意达成执行和解，由乙方和丙方一并向甲方支付一次性和解款人民币3,600,000元，含上述所有期间内的租赁厂房租赁费和使用费及所有补偿，甲方除此金额外不再向乙方和丙方主张其他任何赔偿和补偿”，据此，案外人李良坤支付360万元（其中30万元用应退还的保证金支付）作为支付给A公司的房屋使用费以及其他补偿。且在2022年11月23日的庭审发问环节中，我方向原告提问：“原告的债务是如何消灭的？”原告代理人也明确回答：“李良坤应当支付给原告的占用费抵偿了原告应当支付给瑶基的占用费”，由此足以证明原告诉请中应当支付给瑶基的部分期间的租金，该债务已经消灭，消灭方式系通过李良坤应当支付给景峨的房屋使用费抵偿的形式使得债务消灭，如法院再判决丁某返还该部分租金，反而将使得A公司额外获取了一部分收益，与双方签订的协议书与补充协议的内容不符。

四、根据案涉协议，被告丁某享有协议约定有效期内案涉厂房租金差额的收益权，合同如果正常履行，李良坤应当支付自2021年8月10日至2022年10月31日止的租赁承包金为人民币5,257,471，23元，扣除依据A公司和瑶基公司签订的《厂房租赁协议》中约定的应向瑶基公司支付的房屋租金人民币3,506,300元，差额部分为人民币1,751,171.23元，根据A公司与丁某签署的《协议书》以及补充协议，无论A公司与瑶基公司、李良坤之间的合同是否解除，A公司都应将该部分支付给丁某。 

1、根据案涉协议的约定，明确被告丁某作为案涉厂房的出资建造方，在约定的有效期内，享有在其出资建造的厂房上收益的权利，A公司无权获取任何厂房租金的收益。

2、虽然瑶基公司与A公司之间的厂房租赁协议因A公司的违约行为导致解除，但丁某对于上述厂房租金差额的收益仍享有合同履行利益，即：A公司在补充协议中明确承诺：三、在2022年11月9日之前若出现以下情况，造成乙方无法取得相应的租金收入的，甲方应当按照此前的平均价格向乙方进行赔偿：2、甲方解除与瑶基商贸的租赁合同；3、甲方与承包方解除《承包经营合同》。因此无论与上家或者下家的合同是否解除，景峨都应当保障丁某的房租收益。

五、原告要求丁某返还承包保证金30万元，丁某主张在本案中与反诉请求进行抵扣。

若法院认定在本案中丁某应当向A公司退还收取的李良坤的保证金，丁某主张在本案中与反诉请求进行抵扣。

六、丁某确认收到明细中列明的李良坤支付的水电费，但丁某收到相应款项后，将部分的水电费又转账给了A公司相关人员，累计金额为人民币257,375.89元，剩余部分丁某愿意返还。

经核实，曹原确认于2019年1月12日收取到杨君明54,021.29元，后曹原将该笔收取的水电费于2019年1月21日分两笔50,000元与20,900元，共计70,900元，转账给了A公司的实控人王某，该笔款项也已支付给A公司，被告丁某从未收取。据此，被告丁某收到李良坤的部分水电费共计人民币496,302.72元（包含曹原收取的），而丁某向原告的法定代表人陈维钊、实控人王某及两名员工黄亮学和甘纯楚（甘纯楚和黄亮学的转账费均备注了支付水电费的字样），转账相应的水电费及垃圾处理费共计257,375.89元，剩余部分丁某同意归还。

裁判意见

归纳总结裁判意见如下：

一审法院归纳本案的争议焦点为：一、《协议书》《协议书之补充协议》的效力应如何评定以及该两份协议无法正常履行完毕的责任应如何认定；二、《协议书》《协议书之补充协议》所涉丁某代收代付的水电费及垃圾处理费应如何确定结算。

关于争议点一：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。《协议书》《协议书之补充协议》系A公司与丁某之间的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应恪守履行。上述协议中约定丁某享有“大仓”“小仓”以及XX路XXX号钣金车间2#的占有、使用、收益权，并基于该项权益，丁某有权收取应由A公司就上述三处房屋收取的承包金，并在扣除需向A公司履行的租金后剩余部分由丁某享有。结合A公司与李某签署的《承包经营合同》中所载李某使用上述三处房屋应支付承包金给丁某账户的约定，丁某有权获取李某所付款项扣除A公司应付A公司租金后的差额部分。本案中，《协议书》《协议书之补充协议》因A公司与A公司之间的《松江区XXX路XXX号厂房租赁协议》被生效判决确定于2021年8月26日解除而无法继续履行，但该事实并不必然导致《协议书》《协议书之补充协议》自然解除，故A公司主张《协议书》《协议书之补充协议》于2021年8月26日解除的意见，本院难以采纳。上述《协议书》《协议书之补充协议》无法继续履行后，双方均未作出解除行为，根据《协议书》中“如甲方与上海A有限公司在2022年11月09日租赁合同到期后续签租赁协议，则乙方对上述两栋厂房的占有、使用、收益权顺延，直至甲方与上海A有限公司租赁合同终止，不再续签为止”的约定，丁某主张《协议书》《协议书之补充协议》至2022年11月9日期满终止的意见，于法有据，本院予以采纳。根据规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。本案中，李某于2021年6月15日向丁某履行了“大仓”2021年7月至12月的承包金1685,000元及“小仓”2021年7月至9月的承包金194,500元，2021年8月9日之前A公司应付A公司的租金亦已由丁某收到李某款项后履行完毕。因A公司与A公司之间的《松江区XXX路XXX号厂房租赁协议》约定每年8月10日前支付半年租金，正常履行情况下，丁某于2021年6月15日收到上述李某支付的承包金后应于2021年8月10日前或向A公司支付或向A公司支付半年期租金。然，A公司于2021年6月21日向李某发出《通知函》并抄送丁某，言明《承包经营合同》以及原协议中原载明的本公司收款账户（“丁某”“上海XX中心”）即刻失效并指定A公司的账户作为指定的收款账户，丁某遂于2021年8月6日向A公司回复《通知函》进行回应并告知法律后果。根据上述查明的事实，A公司于2021年6月21日向李某发出《通知函》并抄送丁某的行为系明确表示不再履行《协议书》《协议书之补充协议》约定的合同义务，丁某从李某处收取的款项并不足以弥补上述协议约定的所得利益损失，故丁某暂不履行《协议书》《协议书之补充协议》约定的交付租金义务并无不当，况且丁某在A公司租金支付期限到期前及时向A公司回复《通知函》并告知了法律后果，已诚实履行《协议书》《协议书之补充协议》项下的合同义务。至于A公司主张丁某从李某处代收水电费及垃圾处理费后未交付给A公司亦属违约的意见，因A公司并未以此理由通知变更账户，亦未就此进行催告或解除，故本院认定系A公司存在违约行为造成《协议书》《协议书之补充协议》无法继续履行。根据规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现A公司与A公司之间的《松江区XXX路XXX号厂房租赁协议》因A公司迟延履行租金支付义务已为生效判决确定于2021年8月26日解除，根据《协议书之补充协议》第三条及第六条约定，系A公司的违约行为造成丁某在2022年11月9日之前无法取得相应的租金收入，因此丁某有权主张赔偿损失等违约责任。根据规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，根据协议记载，“小仓”由丁某出资建造，且协议亦明确“大仓”和“小仓”的占有、使用、收益权归丁某享有，根据各方合同的约定，丁某收取李某款项后扣除应付A公司租金后的剩余部分系合同履行后可以获得的利益，对此A公司与丁某进行了明确约定，属于订立合同时预见到或者应当预见到的内容，且在发生争议后丁某也在需向A公司支付租金期限前发函与A公司交涉并告知法律后果，履行了相应的减损义务，故丁某反诉主张租金收益损失于法有据，本院予以支持。根据《协议书之补充协议》第三条赔偿损失及第六条违约金的约定，结合双方庭审中确认的正常履行情形下李某尚需支付的款项数额以及A公司尚需支付A公司2021年2月10日至2022年11月9日期间的租金数额，本院以此差额确定丁某反诉主张的租金收益的损失赔偿额。经核算，A公司尚需支付丁某租金收益损失1,711,700元（2,103,800元-3,815,500元）。至于A公司本诉主张的2021年8月10日至2022年2月9日期间的租金1,402,500元，丁某对此数额并无异议，且李某确已实际交付给丁某，故A公司要求丁某支付，本院予以支持。

关于争议焦点二：本院认为，关于丁某支付给甘某及黄某的款项。一则，丁某在收到所涉款项后即在合理期限内转出给了甘某及黄某，且所收取金额和所转出金额完全一致，附言记载“电费余款”“代付水电费”;二则，丁某就甘某及黄某的账号系A公司关联公司代收账户的事实提交了《代收协议声明》予以证实；三则，A公司亦确认《代收协议声明》所载公司系其关联公司且实际控制人均为何某。综上，结合A公司的陈述，丁某所举证据能够形成完整的证据链条，本院有合理理由采信丁某的主张，认定丁某支付给甘某及黄某的款项系交付的水电费及垃圾处理费。关于丁某支付给A公司法定代表人陈维钊及实际控制人何某的款项，丁某在收到所涉款项后亦在合理期限内予以转出，且所收取金额和所转出金额基本吻合，A公司对丁某主张的款项性质持有异议，但并未就其法定代表人及实际控制人所收款项的性质进行明确，应承担举证不能的不利后果，故本院认定丁某支付给陈维钊及何某的款项亦为交付的水电费及垃圾处理费。关于丁某支付给何某的款项，双方均确认丁某曾系A公司的财务。鉴于丁某财务的身份，且存在经手水电费及垃圾处理费的事实，丁某的该项解释具有一定的合理性，A公司虽对上述丁某所转款项的性质持有异议，但亦未就其实际控制人所收款项的性质进行明确，仍应承担举证不能的不利后果，故本院认定丁某支付给何某的款项中61,700元及54,021.29元系丁某主张的交付的水电费及垃圾处理费。综上，本院确定丁某已将代收款项中的240,497.18元交付给A公司，丁某已收取的剩余水电费及垃圾处理费255,805.54元应支付给A公司。

二审法院对于一审法院的观点基本认同，二审判决：驳回上诉，维持原判。

办案总结

针对本案在办理过程的体会和心得，作出如下总结：

一、当事人一方不履行合同义务造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；

本案中，根据协议记载，“小仓”由丁某出资建造，且协议亦明确“大仓”和“小仓”的占有、使用、收益权归丁某享有，根据各方合同的约定，丁某收取李某款项后扣除应付A公司租金后的剩余部分系合同履行后可以获得的利益，对此A公司与丁某进行了明确约定，属于订立合同时预见到或者应当预见到的内容，而A公司于2021年6月21日向李某发出《通知函》并抄送丁某的行为系明确表示不再履行《协议书》《协议书之补充协议》约定的合同义务，丁某从李某处收取的款项并不足以弥补上述协议约定的所得利益损失，故丁某暂不履行《协议书》《协议书之补充协议》约定的交付租金义务并无不当，况且丁某在A公司租金支付期限到期前及时向A公司回复《通知函》并告知了法律后果，已诚实履行《协议书》《协议书之补充协议》项下的合同义务，履行了相应的减损义务，因此，根据《民法典》第五百八十四条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”，A公司行为已明确表示不履行合同义务，则应当依照《协议书之补充协议》第三条赔偿损失及第六条违约金的约定，向丁某赔偿相应的租金收益损失。

另，前述提及的通知函回函也是由本律师起草并发出，通过回函的方式表明我方的立场，明确告知A公司的行为已构成违约，因此我方不支付的行为不构成违约，为本案的成功代理打下扎实的基础。同时本律师也是考虑到该A公司实际只是一家“皮包公司”，并没有任何支付能力，若丁某在收到律函后就按照协议支付金额，那么本次判决将改为由A公司返回相应的款项，则丁某再收回款项的可能性极低，势必造成当事人的权益受损，因此在诉讼前本律师起草了该份回函，并制定相应的诉讼策略：宁愿最后在法院阶段进行最终结算，这样保证当事人的利益最大化。

二、关联案件需整体把控，再明确案件的诉讼思路

丁某与王某、A公司的系列案件共有5起，而每件案件中相关证据材料非常多，但本律师在代理该类案件的时候，始终告诫自己不能只关注个案，而应当将所有案件的证据进行整理，整体把控查阅翻看，确保自己在个案中的质证意见与其他案件的诉讼思路不会产生矛盾与歧义，而在本案中，关于王某是否是A公司的实控人没有相应证据佐证，这一直也是本案的一个痛点，而在本律师整理全部案件的证据时，我发现对方在对于一份我方提供的《情况说明》的三性予以确认，该份说明中就有对于A公司的实控人是王某的陈述，基于此，我明确向法院指出这一细节，并提供当时的开庭笔录与证据原件，最终这一观点得到了法院的支持。针对此，我总结下来：在代理关联案件的时候，都应当对全部案件的证据进行整体把控和查阅，不能只关注个案，进而确定整个系列案件的诉讼思路，避免出现漏洞和纰漏，并且要仔细核对每个案件中相对方的意见和观点，从中找到有利于我方的意见，这一点是我在本案代理过程的心得体会，而这种细致、细微的办案态度也是得到了当事人的肯定和褒奖。

说明人：薛嘉俊

日期：2024年10月12日

相关法条

一、《中华人民共和国民法典》

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十八条 当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。

第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。