案例说明（二）

关键词：民事/确认合同无效纠纷/虚假通谋表示行为无效/合同无效的法律后果

本律师代理的一起确认合同无效纠纷的案件，其具有典型性，虽然本案并没有多么复杂和深奥的法律关系，但本人在承办案件过程中的心得体会值得探讨，在此作个案例说明。

法院：上海市浦东新区人民法院

案由：确认合同无效纠纷

基本案情

涉案浦东大道房屋原为租赁公房，承租人为原告刘某明。2009年10月，原告刘某明与原告女儿刘某1就浦东大道房屋签订《职工家庭购买公有住房协议书》。2009年11月，原告刘某明与原告女儿刘某1共同作为购房人（乙方）与被告浦房集团（甲方，出售人）的代理人即被告某某物业公司签订了《上海市公有住房出售合同》即“合同1”。在2010年期间，王某娟与刘某万为解决上述问题，两人在探望原告母亲潘某珍的期间，发现了合同1的原件以及相关的材料原件，遂将合同1及所有的相关原件材料偷取回去。在原告、浦房集团及浦东潍坊物业均不知情的情况下，王某娟仿照原件合同1的样式，通过伪造浦东潍坊物业的公章以及原告的签名印章的方式，虚构合同内容称浦房集团同意将案涉房屋出售于原告及王某娟，但其并非房屋承租人，也非同住人，不具备购买本市公有住房的资格，而私自伪造了这份案涉的《上海市公有住房出售合同》（以下简称“合同2”），同时又伪造原告的签字制作了一份《委托书》，谎称原告刘某达明委托王某娟作为其代理人，代表其“办理上述土地使用权、房屋所有权初始登记事宜”等事宜。随后，王某娟便向上海浦东新区房地产交易中心提交《上海市房地产登记申请书》，同时提供了上述伪造虚假的合同2、委托书以及偷取的原件材料作为申请材料。对此，被告浦房集团、某某物业公司称，该份“合同2”上的某某物业公司印章并非某某物业公司公章。原告刘某明称，该“刘某明”的私章为被告王某娟伪造，《委托书》上的“刘某明”签字并非其本人所签。

诉讼思路

本律师在接受原告刘某明的委托后，经初步沟通，了解原告本次诉讼的目的是将被告王某娟从产证上去名，将房屋恢复至其及其女儿名下，本律师针对该案件进行了相应的案例检索，有一份浦东法院作出的案号案号为（2019）沪0115民初18788号的判例（庭审过程中，作为参考判例提供给法院）与本案的情况基本相同，参考判例中的审判思路。

据此，本律师为本案的诉讼确定了整体思路：

首先，从该套房屋的性质着手，该房屋为公有住房，对于购房人的资格是有法律明确规定的，根据《上海市住房改革制度办公室、上海市房产管理局关于出售公有住房的实施细则》 第四条“按成本价购买公有职工住房的对象为获得新分配住房的职工和在住所地具有本市常住户口的公有住房承租人或年满１８足岁的同住成年人。”而王某娟并非房屋的同住人不具有购房资格，并且通过本人调取的浦房集团所留存的原始《购房合同》，再向潍坊物业进行求证，其确认《合同2》上的公章是虚假的，结合以上两点，足以有力地印证了合同2系被告王某娟伪造的虚假合同，因虚假伪造的合同并非买卖双方的真实意思表示，合同应认定无效，明确了诉讼方向和策略；

其次，本律师考虑到便于法院核实相关合同、印章的真实性，在起诉时就将涉案的浦房集团及潍坊物业直接列为被告，而非第三人，让两被告能重视本案，能出庭参与到庭审活动中，让法院更直观地了解到涉案合同存在伪造虚假印章的情形，这也是我的诉讼策略之一。

最后，在确认合同无效后，案涉房屋应归还至原产权人浦房集团，恢复至公有住房状态，这一诉请是此次诉讼的核心，若法院判决予以支持，后续原告能按照原先合法有效的合同1，将案涉房屋过户至该合同项下的合法购房人名下，达成此次诉讼的最终目的。这对于当事人而言显然是尤为重要，其诉讼的目的并不仅仅取得一纸判决书，而是希望从根本上解决这一麻烦，将产权变更为其本人和其女儿名下。综上考虑，本律师团队确认诉请如下：

原告刘某明诉讼请求：1.请求确认涉案《上海市公有住房出售合同》合同无效；2.将案涉坐落于上海市浦东新区某某室房屋恢复登记至浦房集团名下，恢复公房状态。

代理意见

一、案涉《上海市公有住房出售合同》明显系被告一伪造，合同上均未有相对方原告、被告二及被告三的签字盖章确认，该份合同未成立，自始无效。

本案中，被告一王某娟与刘某万在探望原告母亲潘某珍期间，私自窃取原告及其女儿与被告二上海市浦东新区房地产（集团）有限公司签订的《上海市公有住房出售合同》（以下简称“合同1”）以及相关材料原件，在原告、被告二、三均不知情的情况下，仿照合同1样式，私自伪造浦东潍坊物业的公章以及原告的签名印章，虚构合同内容谎称被告二同意将案涉房屋出售于原告及被告一，伪造了这份案涉的《上海市公有住房出售合同》（以下简称“合同2”），该份合同2并未成立，自始无效，理由如下：

1、庭审中，被告二、三已向法院提交了留存的《上海市公有住房出售合同》原件，并当庭陈述：“我方提交原告证据3、5原件供法庭核对，原件与原告证据复印件一致，涉案房屋所有的材料都已在这份档案中，并没有刘达明、王翠娟为购房人的公房出售合同”（详见庭审笔录第5页倒数第7行），足以证明该份《合同1》才是真实的、合法的、有效的，而案涉《合同2》则明显系伪造的，合同上的签字、盖章也经被告二、三确认，并非由其所盖。依照《民法典》第490条第1款的规定，合同中的当事人原告、被告二及被告三均未签字、盖章确认，则该份《合同2》合同未成立，自始无效。

2、在案涉《合同2》中的其一购房人为被告一王某娟，但其并非房屋承租人，也非同住人，根据《上海市住房改革制度办公室、上海市房产管理局关于出售公有住房的实施细则》 第四条“按成本价购买公有职工住房的对象为获得新分配住房的职工和在住所地具有本市常住户口的公有住房承租人或年满１８足岁的同住成年人。凡承租户内有多人的，应协商确定购房人；承租人死亡或迁离本处的，应变更租赁户名后，由同住成年人协商确定购房人。”，据此王翠娟本身不具备购买案涉公有住房的资格，从而也侧面印证了该份《合同2》系通过不法手段伪造的，并非买卖双方的真实意思表示,《合同》应属无效。

综上，合同相对方原告、被告二、三均否认在合同上签字盖章，案涉的《合同2》必定是虚假的，并且该份合同中的购房人王翠娟也没有购买公有住房的资格。故，无论是何人伪造了该份《合同2》，根据该份虚假的公房出售合同予以确认的登记产权，则必定也是无效和违法的，法院应当在确认合同无效后，将案涉坐落于上海市浦东新区陆家嘴街道浦东大道某某某弄某某号某某某室的房屋恢复登记至浦房集团名下。

二、原告在知晓案涉房屋产权登记情况后，始终都在向被告一王某娟及其丈夫刘某万主张要求将王某娟房屋产权份额去名，原告从未同意默许过产权登记的情况。

案涉房屋办理产权登记后，原告就知晓了案涉产权登记的情况，对此大受震惊，完全没有想到哥哥刘某万一家竟通过这种恶劣手段来达到落户并不法侵占房屋产权份额的目的，而原告顾及到兄弟之间的感情，当时并未采取诉讼的方式来解决，而是多次在其他兄弟姐妹刘某宝、刘某凤都在场的情形下，向哥哥刘某万表示要求将案涉房屋中王翠娟的产权份额去名，具体可详见提交的证据《刘某宝的谈话笔录》及《刘某凤的谈话笔录》，但被告一及刘某万始终不予理睬，也未去办理。直至2021年4月11日，原告、刘某万、刘某凤、刘某宝兄妹四人为妥善解决母亲潘扣珍户口注销问题四方签订《协议书》，刘某万才在《协议书》中确认“关于浦东大道136弄48号405室产权和户口问题，刘某万、王翠娟同意产权去名并迁出户口，刘达明自愿付给刘某万壹拾万元整”。原告、刘某万及兄妹四人均签字确认，但事后刘某万及被告一又反悔，仍未依约履行协议将王翠娟的产权去名。

据此，原告在知晓案涉产权登记情况后，多次在兄弟姐妹各方都在场的情形下，向被告一及其丈夫刘某万主张要求将两人通过违法手段取得的产权予以去名，并未默认同意案涉产权登记的情况,而刘某万夫妇始终未去办理相关手续，至此，原告只能通过诉讼方式来维护自身的合法利益。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院作出民事判决：

一、确认原告刘某明、被告王某与被告上海市某某房地产（集团）有限公司的代理人即被告上海某某物业有限公司之间就上海市浦东新区某某室签订的《上海市公有住房出售合同》无效；

二、上海市浦东新区某某室房屋恢复至公有住房状态。

宣判后，双方当事人均未上诉，判决已生效。

裁判意见

法院生效判决认为：公民、法人的合法民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。根据本市公有住房出售的有关规定，购买公有住房的对象为获得新住房的具有本市常住户口的职工和在住所地具有本市常住户口的公有住房承租人或年满18 周岁的同住成年人。办理售后公房购买手续时被告王某娟户口并不在浦东大道房屋中，亦非同住成年人，不是以优惠价格购买公有住房的这种优惠政策的当然享受者，不被赋予购房资格。审理中，被告浦房集团、潍坊物业公司亦确认其处留存的浦东大道房屋所涉《职工家庭购买公有住房协议书》、《上海市公有住房出售合同》上的购房人为刘某明、刘某帆，并非刘某明、王某娟，而浦东大道房屋赖以过户的《上海市公有住房出售合同》即“合同2”上潍坊物业公司盖章为伪造，故该合同并非买卖双方的真实意思表示。综上，该“合同2”为虚假，购房人为刘某明、王某娟的涉及浦东大道房屋的《上海市公有住房出售合同》应认定为无效。合同无效系自始无效，故单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性，据此，原告的起诉没有超过法定诉讼时效期间。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本案中，浦东大道房屋应当恢复至公有住房状态。（与本律师的诉讼思路基本一致）

办案总结

针对本案在办理过程的体会和心得，作出如下总结：

一、虚假通谋表示行为无效

案涉“合同2”法院从两个层面来印证为虚假，首先，被告王某并非同住人，不具有购房资格；其次，被告浦房集团与某某物业公司确认合同2上的印章系伪造，与两家公司留存的购房合同不一致。据此，法院认定“合同2”为虚假，该份合同并非买卖双方的真实意思表示，根据《民法典》第一百四十六条第一款，以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，该合同认定为无效。

二、合同无效后的法律后果

法院在审理此类案件往往都会确认合同无效后的法律后果，根据《民法典》第一百五十七条的规定，合同无效的后果包括返还财产、折价补偿以及赔偿损失。返还财产，即合同被确认无效后，当事人一方对所取得的财产已没有合法占有的根据，据此取得的财产应当向对方返还，另一方对已交付财产享有返还请求权。返还财产主要适用于合同已经实际履行的情况，如果合同尚未履行或者财产并未交付，则不适用这种方式；折价补偿，即合同被确认无效后，返还财产不具备现实条件或者没有必要或者返还财产成本过高，可以通过折价补偿的方式来使财产关系恢复原状；赔偿损失，即合同被确认无效后，因合同无效造成损失的，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

本案中，案涉合同2认定为无效，原告刘某明与被告王某已失去合法取得浦东大道房屋的根据，所取得的房屋应返还给原产权人浦房集团，法院据此判决将房屋恢复至公有住房状态，达成了此次诉讼的核心目的，在此基础上，原告能按合同1将案涉房屋过户至该合同项下的合法购房人名下，达到其根本目的，最终，本案在执行阶段，通过执行法官向不动产登记中心发出协助执行函的方式，将案涉房屋先恢复到公有住房状态，随后，原告便依照原先的《合同1》将该套公有住房变更至自己及女儿名下，案件取得圆满成功，本律师也是得到了当事人的肯定和褒奖。

说明人：薛嘉俊

日期：2024年10月12日

相关法条

本人也总结归纳了《民法典》中关于民事法律行为无效的法律规定：

1.无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。（《民法典》第144条）

2.虚假通谋表示行为无效（《民法典》第146条）

3.违反法律行政法规效力性强制性规定的行为无效。（《民法典》第153条第1款）

4.违背公序良俗的民事法律行为无效。（《民法典》第153条第2款）

5.恶意串通损害他人利益的行为无效。（《民法典》第154条）

《中华人民共和国民法典》

第一百四十四条　无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。

第一百四十六条　行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

第一百五十三条　违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

违背公序良俗的民事法律行为无效。

第一百五十四条　行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

第一百五十七条　民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。