增资扩股是公司发展中很常见的操作，公司需要钱了，就让现有股东或者新投资人往里投钱，注册资本变大。这个事看着简单，法律上的要求一点都不少。
第一步是股东会决议。增资属于公司的特别决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这不是过半数，是三分之二以上。公司章程如果有更高的要求，按章程来。这个程序是硬性的，少一票都不行。
第二步是股东优先认缴。现有股东对新增资本有优先认缴权，除非全体股东另有约定。也就是说，公司要增资，得先问老股东愿不愿意跟投，老股东不愿意或者放弃了，才能让外面的人进来。这个规定是为了保护老股东的持股比例不被稀释。
第三步是签订增资协议。新投资人要和公司签书面的增资协议，明确出资金额、持股比例、付款时间等核心条款。这个协议签了才算数，口头说的不算。
第四步是办理变更登记。增资完成后，公司必须到登记机关办理注册资本变更登记。不登记的话，增资对外部不发生效力。也就是说你内部增了资，外面的人不知道，在法律上你的注册资本还是原来那个数。
《公司法》第二百二十七条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
假增资这个事，在实务中非常多。有些公司为了把注册资本做大，好看一点，搞虚假增资。钱转进来拍个照，转头就转走了。这种行为怎么判定违法，法律上有明确的标准。
第一种情况是虚假出资。钱根本没到位，只是在银行账户上过了一下就转走了。这种属于典型的虚假出资，出资人和公司都要承担责任。公司可以要求出资人补足出资，其他股东可以要求他承担违约责任。
第二种情况是抽逃出资。钱确实进来了，但进来之后又通过各种方式转走了，比如虚构交易、关联转账、伪造合同。这种属于抽逃出资，和虚假出资一样违法。公司法明确禁止股东在出资后又把钱抽走。
第三种情况是虚构增资决议。根本就没有开股东会，或者股东会根本没通过，但伪造了一份决议，拿去工商登记。这种情况下，增资决议本身就是无效的，基于这个决议做的一切登记都可以被撤销。
第四种情况是中介配合造假。有些代办公司专门帮人做假增资，收一笔钱，把注册资本做大，钱到了就走。这种中介也要承担法律责任，情节严重的可能构成犯罪。
假增资的法律后果很严重。公司的债权人可以要求虚假出资的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。董事和高管如果知情不报，也要承担连带责任。
《公司法》第五十三条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资。给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
很多股东被增资了，自己根本不知情，或者被大股东强行通过了增资决议。这种情况下，股东能不能把决议撤销掉。答案是能，但有时间限制。
撤销增资决议的法定时效是六十日。根据公司法的规定，股东会的决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。这个六十天是除斥期间，不是诉讼时效，过期了就真的没了，法院不会受理。
什么情况下可以申请撤销。第一种是决议内容违反公司章程。比如章程规定增资需要全体股东同意，但实际上只有三分之二通过了。第二种是会议召集程序或者表决方式违反法律或者公司章程。比如根本没通知你开会，或者你有表决权但没让你投。
什么情况下不能撤销只能确认无效。如果增资决议的内容违反了法律的强制性规定，比如恶意稀释某个股东的股权到零，这种不是撤销的问题，是直接无效。无效没有时效限制，随时可以主张。
还有一种情况是决议不成立。比如根本没开过会，伪造了一份股东会决议。这种属于决议不成立，也没有时效限制。但你得有证据证明这个决议是假的，光嘴上说没用。
《公司法》第二十六条规定，公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。
所以结论很清楚，撤销有时效，六十天。确认无效和决议不成立没有时效。但不管哪种情况，证据是第一位的。没有证据，什么都白搭。
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