律师力挽狂澜：梁某与成都某某酒业公司票据纠纷案胜诉纪实

近日，本所在律师团队的精心策划和不懈努力下，成功为委托人梁某与成都某某酒业公司的票据纠纷案中取得了胜诉。本案是全国为数不多的非票据背书人以票据转让后买卖合同关系终止抗辩，被法院采纳的个案，不仅展现了本所律师团队深厚的专业素养和精湛的代理技巧，更为委托人梁某维护了合法权益，彰显了法律的公正与权威。

一、案件背景

成都某酒业公司委托物流公司向梁某发送酒水货物8批次，物流公司出具8份物流单，分别对货品名称及数量等予以记载，梁某对上述货物进行签收。2018年9月11日，成都某酒业公司工作人员通过微信向梁某发送价格明细，明确各类酒水单价。按照上述单价及发货数量，成都某酒业公司向梁某发货金额共计978420元。

2018年9月11日，背书人兰州某某公司将承兑人为北京某某公司，票据金额为100万元的电子行业承兑汇票转让背书给成都某酒业公司。2019年9月9日，北京某某公司向成都某酒业公司出具《电子商业承兑汇票止付函》，载明：“成都某酒业公司从张掖市公司转让给兰州食品公司，食品公司又转让给成都某酒业公司的100万元电子商业承兑汇票，此汇票因张掖公司未履行合同，北京某某公司已将此票作废……”。故成都某酒业公司以梁某拖欠货款向成都市金牛区人民法院提起诉讼。

二、案件难点

基础法律关系（尤其是买卖合同法律关系）与票据关系相竞合在司法实践中屡见不鲜，如何确定适用的关系一直是实践中认定的难点，如果本案法院认定原告与被告之间属于买卖合同法律关系，那么本案中票据未成功承兑，即视为兰州某某公司的支付义务并未完全履行，对本律师团队代理的兰州某某公司十分不利。本案代理人检索后发现，并无在先的法院判决认定非票据背书人可以以票据转让后买卖合同关系终止这一理由来抗辩票据未成功承兑，全国大量甚至是全部生效判决一般都确认基础关系与票据关系竞合时以基础法律关系确定继续支付相关款项。在这个背景下，本团队律师坚定认为票据转让的法律事实产生了买卖合同关系终止、票据关系开始的法律后果，因此本案兰州某某公司不应在已经给予票据的前提下再承担责任。在这个立场上，本团队制定了详细的代理策略。

三、主要代理意见

在本案中，本所律师团队提出了以下主要代理意见：

1、本案因兰州某某公司以电子商业承兑汇票背书转让的方式向成都某酒业公司支付买卖合同所对应的价款，而标志着案涉买卖合同关系的履行完毕，故本案实质的争议是票据关系而非买卖合同关系

首先，兰州某某公司就案涉买卖合同项下的货款，经成都某酒业公司确认同意后，向成都某酒业公司背书转让承兑人为北京某某公司出具的100万元电子商业承兑汇票，作为案涉买卖合同货款的对价支付，至此双方关于买卖合同的权利义务已经全部履行完毕。现成都某酒业公司，以北京某某公司拒绝承兑的违法行为，向梁某再次主张给付货款的请求既无事实依据，又于法无据。

其次，导致成都某酒业公司权利受损的原因是承兑人北京某某公司违反《票据法》的相关规定，在超过法定期限后所作出的拒绝承兑行为，而并非兰州某某公司或梁某与成都某酒业公司因履行买卖合同（货物交付、支付货款或货物质量存在瑕疵）而引起的纠纷。依据《票据法》第二条以及第十条可知，票据关系的产生必然的依赖于买卖关系、借贷关系等真实的交易关系或债权债务关系。在案涉电子商业承兑汇票法定记载事项全面，背书连续，票据权利并无任何瑕疵的前提下，本案的实质争议点应当为票据关系，应当适用《票据法》的相关规定。若因为买卖合同关系的存在而否认因票据结算、票据承兑产生的票据法律关系，不再适用《票据法》，那么《票据法》将被束之高阁，丧失其法律的作用。

最后，兰州某某公司将100万元的电子商业汇票背书转让给成都某酒业公司后，成都某酒业公司即成为了案涉电子商业承兑汇票的持票人，取得了该电子商业承兑汇票的票据权利。根据《票据法》第四条的规定，该付款请求权是指向票据上载明的付款人请求付款的权利，并非向已完成基础交易关系的合同相对方请求付款。本案中，兰州某某公司在将案涉电子商业汇票背书转让给成都某酒业公司后，已丧失对该电子商业汇票的所有权利，成都某酒业公司在电子商业汇票遭到付款人拒付后，其应当依法行使票据追索权，而非以买卖合同关系为由向并非适格当事人的梁某要求重新付款。且成都某酒业公司在未行使票据追索权的情况下，100万元电子商业汇票的持票人和权利人仍为成都某酒业公司，兰州某某公司及梁某已不享有票据权利的前提下若要求梁某再次支付货款，实与《票据法》的相关规定背道而驰。于此相应包括电子商业承兑汇票在内的所有票据将会丧失其代替货币进行结算支付的功能，市场主体在未来的商业活动中也将放弃使用票据结算的方式，票据法也将因此而沦为无本之木、无源之水。

2、梁某并非票据法律关系当事人，并不享有票据权利，所以不应承担票据无法承兑的责任

首先，酿成本案纠纷的原因为承兑人北京某某公司以“成都某酒业公司从张掖公司转让给兰州某某食品公司，兰州某某公司又转让给某某公司的100万元电子商业承兑汇票，此汇票因张掖公司未履行合同，北京某某公司已将此票作废”为理由出具《电子商业承兑汇票止付函》拒绝承兑。若因此认定梁某未履行支付义务，既与双方的合同主体不符，又明显违法。根据《票据法》第十三条规定、第五十三条、第五十四条的规定，成都某酒业公司依法向北京某某公司主张承兑请求权后，承兑人北京某某公司也应当依据票据的无因性而履行付款义务，其拒绝付款的行为，本身是违反《票据法》的规定。成都某酒业公司即使进行追偿，也应当行使的是票据法所规定的向北京某某公司的请求权或向兰州某某公司、张掖公司等票据背书人的追偿权。而成都某酒业公司要求梁某承担自身无法控制亦无法影响的第三方违法行为所导致的法律责任，明显不合情理且于法无据。

其次，票据行为的无因性，是指票据行为，与作为其发生前提的实质性原因关系相分离，从而使票据行为的效力不再受原因关系的存废或其效力有无的影响。而票据无因性的法律效力集中地体现为票据关系和基础原因关系互相分离，即票据关系独立于基础法律关系，不以基础法律关系的存废及是否有效而对票据当事人产生、变更或消除其约束力，票据债权债务的产生、变更及消灭仅依赖于票据行为及其他法定事实。本案中，兰州某某公司与成都某酒业公司之间的买卖合同关系为基础法律关系。但经兰州某某公司以涉案汇票向成都某酒业公司支付货款后，双方所形成的票据关系与买卖合同关系相脱离，买卖合同关系存在与否、是否有效，对票据关系不产生影响。因此，依据《票据法》对票据行为的无因性的相关规定，承兑人北京某某公司应当在见到汇票后无条件付款，其以超过法定期限，且明显违法的理由所作出的拒绝承兑的止付函，明显违反《票据法》对票据行为的无因性的相关规定。

最后，案涉电子商业承兑汇票最后持票人成都某酒业公司并没有依据《民事诉讼法》的相关规定向人民法院提起公示催告程序请求法院做出除权判决，而产生丧失票据权利的事实，且涉案汇票法定记载事项全面，背书连续，因此票据权利并无任何瑕疵，并不存在票据无效的情形，成都某酒业公司已经合法取得票据权利，其应当向案涉汇票付款人北京某某公司主张付款请求权或向其前手兰州某某公司、张掖公司主张追索权，而不应该向已经履行了支付货款义务的梁某要求再次支付货款。

3、梁某并非本案适格当事人，应当依法改判驳回某某酒业的全部诉讼请求

首先，基于买卖合同关系，梁某仅仅只是作为兰州某某公司与成都某酒业公司买卖合同中的联络人而已。而事实上，成都某酒业公司的货物也是物流到了兰州某某公司的仓库。且整个买卖过程中所有的货款也是由兰州某某公司向成都某酒业公司以电子商业承兑汇票转让背书的形式进行的货款支付。因此，买卖合同中梁某仅仅为民事代理行为，而非民事责任主体，因此梁某并非适格被告，应当依法予以驳回成都某酒业公司诉讼请求。

其次，即使认定梁某是合同一方当事人，也应当同时认定梁某与兰州某某公司之间存在委托付款的委托关系，且成都某酒业公司对兰州某某公司代为付款的行为予以确认。据此，案涉法律关系就成了梁某与某某酒业之间的买卖关系、梁某与兰州某某公司之间的委托付款关系、兰州某某公司与成都某酒业公司之间的债务履行关系。本案因兰州某某公司与某某酒业之间的债务履行关系而发生纠纷，某某酒业也应当向兰州某某公司主张权利，而并非向梁某继续主张权利。且梁某并非案涉电子商业承兑汇票任何一次转让过程中的当事人，其并不享有包括付款请求权和追索权在内的任何票据权利，若要求并未享有任何票据权利的梁某承担因票据无法承兑的法律责任，明显违背公平原则。

最后，在成都某酒业公司已经通过涉案汇票结算的前提下，若要求梁某再次向成都某酒业公司支付100万元的货款，此时因只有成都某酒业公司享有票据权利，梁某无法依据《票据法》向承兑人行使追索权及付款请求权，那么对于梁某来说，其只接受了100万元的货物，但实际上却支付了200万元的货款，而对于承兑人北京某某公司来说，其为了延长债务的履行期限，而向其后手出具了案涉电子商业承兑汇票，汇票进入流通经持票人提示付款后，再以一份违反《票据法》规定的《电子商业承兑汇票止付函》而直接将汇票作废并拒绝承兑，此时若享有付款请求权和追索权的票据持有人成都某酒业公司未主张该债权，承兑人北京某某公司将无条件免除该100万债务。此种运作方法若被司法确认并广泛的使用，对依赖于信用经济而建立的票据制度将是灭顶之灾。

三、本案结果

为了充分论证上述观点，本所律师团队进行了大量的证据搜集和法律研究。团队律师仔细分析了合同文本、票据流转记录、双方沟通记录等相关证据材料，对案件事实进行了全面梳理。同时，团队律师还深入研究了《中华人民共和国票据法》及相关司法解释的规定，为案件的胜诉奠定了坚实的法律基础。

在庭审过程中，本所律师团队充分发挥了团队协作和专业优势。他们运用精准的法律语言，清晰地阐述了代理意见，并针对对方的指控进行了有力的反驳。最终，法院采纳了本所律师团队的代理意见，判决梁某无需再次支付货款，成都某某酒业公司应自行承担票据被拒绝承兑或付款的风险。

四、结语

本案的胜利不仅为委托人梁某赢得了合法权益，更彰显了本所律师团队的卓越能力和专业水平。在整个司法实践都普遍认定基础关系与票据关系竞合时以基础法律关系确定继续支付相关款项的背景下，本团队律师通过结合案件事实对法条背后的法理进行阐述，指出非票据背书人可以以票据转让后买卖合同关系终止这一理由来抗辩票据未成功承兑，本团队律师的代理意见被二审法院采纳，后被高级人民法院再审确认该抗辩理由成立。这是同类型案件在全国位数不多获得支持的案例。该案的审理，为全国该类基础法律关系与票据关系相竞合时的审理思路指明了方向。我们将继续秉承“客户至上、法律至上”的原则，为每一位客户提供优质、高效的法律服务。同时，我们也希望本案能够为广大读者提供一个关于票据纠纷处理的法律参考和启示。