发布部门:市工商行政管理局

发布文号: 京工商发［1998］22号

一、为了全面推进本市现代企业制度的建立，加速企业改组、改制进程，规范原有企业改建为分司的登记行为，根据《中华人民共和国》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《条例》)及其他相关法律、行政法规的规定，特定本办法。

二、本办法所称原有企业改建为公司，是指依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》登记注册的企业，在明晰产权的基础上，达到《公司法》规定的有限责任公司或股份有限公司的设立条件，依照本办法登记为有限责任公司或股份有限公司的行为。

三、原有企业改建为公司的登记机关是北京市工商行政管理局。

四、原有企业多数应改建为投资主体多元化的有限责任公司或股份有限公司，少数具备条件的全民所有制企业，其出资人经国务院或北京市人民政府批准成为国家授权投资的机构或授权的部门的，可改建为国有独资公司。北京市人民政府授权投资的机构或部门，经市政府主管委办、北京市经济体制改革委员会和北京市国有资产管理局批准，可将其直接投资的企业改建为国有独资公司。

原有企业改建为投资主体多元化的公司，其股东的出资数及比例应符合国家及北京市的有关规定。

五、原有企业改建为公司，应经法律行政法规规定的或政府授权的审批部门批准；企业投资再设立的企业可由投资企业主办单位批准后，向公司登记机关申请改建登记。

原有集体所有制企业、联营企业或无上级主管部门的企业，应由企业职工(代表)大会或职工(合作)股东大会作出决议后，向公司登记机关申请改建登记，有投资主办单位的，还应由原投资主办单位批准。

六、原有企业改建为公司，必须进行清产核资，由公司登记机关确认的验资评估机构对企业现有资产进行评估验证，并重定原企业资产所有权的归属。验资评估机构应对企业初始投资情况进行说明。企业的职工(代表)大会或职工(合作)股东大会应对原企业资产所有权的归属作出决议。

原企业资产中涉及国有资产的，应由国有资产管理部门依法对评估验证结果和原企业资产所有权归属进行确认，并出具确认文件；不涉及国有资产的，由原企业投资主办单位或上级主管部门依法进行确认；其中，乡、村集体所有制企业由乡或村的村民(代表)大会或者代表全体村民的集体经济组织进行确认，并出具确认文件；无上级主管部门的企业，由公司登记机关根据企业登记档案所记载的登记注册情况，会同有关部门进行确认。

七、原有企业在资产评估和重新界定资产所有权归属的基础上，经企业资产所有人同意，原企业职工和其他法人、自然人可以出资购买企业全部或部分净资产；企业净资产按规定计算核定有关费用后为“零”或负数的，可采取“零”价出售，购买者在继承原企业债权、债务并妥善安置原企业职工的同时，应重新向改建后的公司注入资本金。

八、企业产权转让、出售时，应当按国家及北京市的有关规定执行，并可以享受国家及北京市有关的优惠政策。

九、经企业债权人和全体出资人同意，原有企业的债权人(银行除外)可转为公司股东。

十、经企业职工(代表)大会或职工(合作)股东大会和改制后的公司股东会决议通过，可以在改建后的公司内部设立专门机构或组织，作为原企业劳动者集体共同共有资产的持有者，并在公司章程中明确其管理办法。

十一、经企业职工(代表)大会或职工(合作)股东大会审议通过，可以将企业资产中的劳动者集体共同共有资产折成股份投入改建后的公司。对集体共同共有资产折合的股份的处置，应按国家有关规定执行。

十二、原有企业改建为公司，除国家法律、行政法规规定必须报经审批的，可直接向公司登记机关申请登记，并由公司董事长委托代理人办理公司改建登记手续。