再审案例精要及延伸：非股东的法定代表人对虚假清算注销的赔偿责任判定

再审典型案例案号：(2025)京02民申443号，裁判日期：2026年3月30 日。

延伸阅读案号：(2025)浙02民终7827号，裁判日期：2025年12月19日。

一、案件争议焦点

本案的核心争议在于：当公司未经依法清算被注销，且注销文件上的签名系伪造时，登记的法定代表人(即便自称为“挂名”)是否仍应对债权人承担连带赔偿责任?

具体细化为以下三个层面的交锋：

1.证据层面： 签名非本人所签，是否足以推翻法定代表人对清算事宜的知情权与参与度?

2.身份层面： “非股东”身份，能否豁免法定代表人的清算义务?

3.结果层面： 公司在注销前已因“无财产可供执行”而终本，是否能切断违法清算与债权损失之间的因果关系?

二、裁判观点分层解析

1. 判定标准：四大核心要件的综合考量

北京二中院再审后认为，判定法定代表人是否担责需穿透形式，考量以下维度：

●身份外观： 工商登记具有公示公信力。即便任职系被冒名，若注销前未通过法律程序涤除身份，其对外法律责任不因内部争议而消除。

●行为参与： 清算责任认定应考察整个清算期间的监督、管理义务，而非仅盯着签名这一形式。消极不作为亦可构成重大过失。

清算责任的认定，不应仅局限于清算文件签名这一形式行为，而应考察法定代表人在公司解散后的整个清算期间，是否履行了法定的监督、管理义务。

●因果关系： 实行过错推定。若无法证明“不知情”已达到足以切断因果关系的程度，则推定其存在过错。

●利益平衡： 坚持“内外有别”，防止公司内部治理瑕疵(如冒名、借名)转嫁给外部善意债权人。

2. 签名真伪与责任承担的逻辑脱钩

法院认定，签名真伪与法律责任不存在必然的因果关系：

●签名伪造≠不知情： 笔迹鉴定只能证明签名形式虚假，不能证明法定代表人未参与或不知晓公司注销。

●管理职责不以签名为唯一依据： 法定代表人的法定义务(组织清算、通知债权人)是持续性的动态过程，不因未在报告上签字而免除。

在适用上述规则时，司法实践中遵循“内外有别”原则，防止将公司内部治理的瑕疵风险无限制地转嫁给外部善意债权人，避免利用签名伪造等手段逃避债务。

3. 主体范围：法定代表人属于“清算义务人”

并非只有股东具有清算义务：

●职责重叠： 法定代表人的监督义务与股东的清算义务并行。

●身份即职责： 法定代表人作为公司负责人，职权覆盖终止后的清算事务，即便是“挂名非股东”仍需担责。

4. 责任性质：“相应”与“连带”的统一

责任范围的认定遵循如下原则：

●因果关系定责： 鉴于公司已注销且债权无法清偿，清算人未尽义务与损失存在直接因果关系。

●全额赔偿： 此时“相应赔偿责任”即表现为“对全部未清偿债务承担连带赔偿责任”。

5. 执行状况：终本裁定不可作为免责事由

法院强调了执行程序与清算程序的本质区别：

●无财产执行≠无财产： 执行中的查控具有局限性，不能等同于公司绝对无资产。

●程序不可替代： 法院未查到财产不能替代合法的公司清算，只有清算才能终局性地确定公司剩余财产状况。

案件延伸：

1、公司的法定代表人若非清算组成员，则仍存在“妥善保管并按要求移交公司财产、印章、账簿、文书等资料”的配合清算义务。

比如，在(2025)浙02民终7827号案件中，法院认为，该义务是法定的，不因其主张已离职等理由而当然免除，若其未能移交关键资料且无法作出合理解释，导致公司财产状况不明、无法清算，并造成债权人利益损失的，应就其过错承担相应的民事赔偿责任。

2、公司依法清算结束并办理注销登记前，尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

《公司法司法解释(三)》第十条：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。

公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

三、案例典型意义

1. 否认“挂名免责”

本案裁判传递了明确的信号：法定代表人岗位并非“免责避风港”。 个人一旦允许其作为法定代表人登记在工商注册中，就必须承担相应的监督管理义务，不得以“挂名”或“不知情”作为对抗外部债权人的盾牌。

2. 强化工商登记的公示公信效力

坚持“内外有别”原则，保护了债权人的信赖利益，提高了公司利用内部治理瑕疵逃废债务的法律成本。

3. 明晰清算程序的实质合规要求

本案明确了清算责任应从“形式签名”转向“实质履职”的审查逻辑。要求法定代表人在公司解散后必须主动履行通知债权人、清理资产等法定职责，否则将面临以个人财产清偿公司债务的风险。