股东责任专题1：使用股东个人账户对外进行资金转入转出，是否构成人格混同、需要承担赔偿责任？

在日常经营中，股东用个人收款的情况并不少见。很多人都会有疑问，在怎样的情况下个人账户收取公司款项会达到财产混同的程度，又是在什么情况下可以要求该收款的股东对公司的未付款承担赔偿责任?

《公司法》第23条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出：“否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和公司有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。”

应当根据股东个人账户的实际使用，使第三方有可能对股东与公司财产混同产生合理怀情况等，结合案情作出认定：

第一种情形：公司账户与股东个人账户之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分的情况下，可以认定公司与股东之间构成财产混同。

此时公司已经失去了独立承担责任的基础，严重损害了公司债权人的利益，符合关于公司法人人格否认的规定，则股东应当对公司债务承担连带责任。

典型案例1、(2022)粤01民终1538号案

一审法院认为：广泰公司向其客户发送的《广泰公司联络函》中表示所有货款必须打入公司如下两个账户，其中一个为吴某个人的上海浦东发展银行，另一个为公司公账。在另案(2021)粤0114民初14859号案中，广泰公司、吴某亦确认吴某名下上海浦东发展银行账户用于收取客户支付给广泰公司的货款及支付广泰公司的日常开支。以上可以证实吴某作为广泰公司的股东，以个人账户收取公司款项。

吴某以个人账户收取公司款项，虽然其自认已将大部分款项交回广泰公司和支付部分货款等，但其提供的证据不足证明其将已收取的款项全部交回广泰公司，故行为属于公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益，应对公司债务承担连带责任。

二审法院认为，吴某个人银行账户收取的广泰公司的款项应当返还给广泰公司;两者之间是否做到收支平衡并不影响本案对上述财产混同的认定。因吴某个人财产与广泰公司财产构成混同，一审法院判令其对广泰公司的案涉债务承担连带清偿责任并无不当。

第二种情形：股东以个人账户收支公司款项仅是偶然、个人行为，资金金性质及往来较为清晰，不足以认定股东个人与公司财产混同。但如果行为客观上转移并减少了公司资产，也降低了公司的偿债能力，可以要求参照“股东抽逃出资”要求其承担补充赔偿责任。

典型案例、最高人民法院(2019)最高法民终960号公报案例

最高院认为：否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。否认公司法人格，须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。

作为凯利公司股东的张某男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下，接收凯利公司向其转账2951.8384万元，虽然不足以否定凯利公司的独立人格，但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产，降低了凯利公司的偿债能力，张某男应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张某男向凯利公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则并参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张某男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任。

第三种情形：不足以认定股东个人与公司财产混同，又不足以适用《公司法司法解释(三)》要求其承担补充赔偿责任的情形。

典型案例、(2024)粤07民终2262号

江门市中级人民法院审理认为：本案现有的证据仅能显示明某公司与周某敏在2013年1月至2017年6月期间存在较频繁的互相转账往来，但明某公司转账给周某敏的款项的备注明确载明差旅费、货款、工资等款项用途，不排除明某公司自2013年起(即案涉借款发生之前)存在经常性地通过周某敏的账户支出业务款项的交易习惯的可能性，但是并无其他证据证明尹某成与明某公司之间存在资产不分、账簿合一、账目不清，或者人事交叉、业务相同导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形。尹某成虽是明某公司的控股股东，但明某公司账户内资金的增减与尹某成是否滥用公司法人独立地位并无直接的关系。

综合上述最高人民法院等的裁判结果，司法实务中对公司法人人格否认的适用，仍应坚持较为严格的认定标准，对股东使用个人账户收支公司款项，且确实不能对个人财产与公司财产明确区分，严重损害债权人利益的，才能依据《公司法》第23条的规定，要求股东对公司债务承担连带责任。

《九民纪要》载明人格混同五种情形：

一是股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的;

二是股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的;

三是公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的;

四是股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的;

五是公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。

法院通常会审查公司是否建立了独立的财务账簿、公司财产与股东个人财产是否清晰可区分、公司的资金是否被股东无偿或无法规依据地随意占用、公司财产是否被用于与公司经营无关的股东个人消费等。公司与股东共用同一个银行账户，公司与股东或关联公司之间的财产难以区分，一定程度上能够证明公司与股东人格混同。

法院可以根据当事人的申请，委托第三方机构对股东与公司是否存在财务混同进行财务咨询，审计报告、专项审计报告、调查报告作为认定人格是否混同的依据。

值得注意的是，股东无偿使用公司资金、财产，公司做出财务记载，此种情况并不当然否认公司独立人格。偶尔的资金拆借或代付，若有合理解释和清晰账目，不当然构成财产混同，应注意审查公司与股东之间资金往来是否做出相应的财务记载。

严重损害债权人利益如何把握?

如果公司资产充足，能够清偿债务，则无需“刺破面纱”。“严重损害”通常指公司丧失清偿能力，如资不抵债、停业、破产或财产被不当转移导致无法偿债等。“损害债权人利益”仅发生在公司偿债不能时，而不包括偿债能力受损减弱但未丧失的情形。

企业股东证明个人与公司财产独立的必要措施

1、财务独立、账簿规范：公司应当建立规范的财务制度，确保每家公司都有独立的银行账户、会计账簿和清晰的财产权属证明。公司按照《企业会计准则》建立总账、明细账、日记账等全套会计账簿，对每笔经济业务进行真实、准确、完整的记载，确保财务数据可追溯、可核查。

2、公司规范关联交易：关联公司间的交易应遵循商业惯例，价格公允，程序合法，并留下完整书面记录。若股东与公司之间存在关联交易(如股东向公司销售原材料、提供服务等)，需签订正式交易合同，交易定价遵循市场公允价格，避免通过低价销售、高价采购等方式转移公司利润或财产。

3、核心资产独立：公司的核心资产(如房产、土地使用权、车辆、设备、知识产权等)均应依法登记在公司名下，相关权属证明(房产证、行驶证、商标注册证等)的权利人需为公司。

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