人民法院案例库：原股东能否请求分配其转股前的公司利润？|公司法权威解读

作者：段海宇北京市盈科（深圳）律师事务所

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股东的盈余分配请求权（又称“股利分配请求权”），是股东基于股东身份享有的核心自益权，即请求公司按其持股比例分配税后利润的权利。但实践中争议频发：若原股东已转让股权，公司后续才就其持股期间的利润作出分配决议，原股东是否仍有权主张该部分利润？

本文结合人民法院案例库典型案例，从“权利性质转化”“股权概括转让原则”两大核心维度，拆解该问题的裁判逻辑，并为股权转让双方提供风险防范的实务建议。

一、裁判要旨

股权转让前，若公司未就原股东持股期间的利润形成具体利润分配方案，则股东的盈余分配请求权仍处于“期待权”状态，未转化为确定的债权请求权。根据“股权概括转让原则”，股权所附带的股利分配请求权随股权一并转让给受让人；原股东丧失股东身份后，无权再向公司主张分配其转股前的利润。

二、案情简介（结合人民法院案例库收录案件）

持股与增资背景：2012年，喻某持有四川某燃气有限公司（下称“燃气公司”）5%股权；后公司增资，喻某持股比例稀释至3%。

股权转让履行：2014年1月10日，喻某与何某海签订《个人股份转让合同》，约定将其持有的燃气公司3%股权以45万元转让给何某海，但未明确“转股前利润的分配归属”；同日，何某海付清股权转让款。

股东身份变更确认：2014年12月26日，燃气公司全体股东书面确认何某海已持有公司3%股权，喻某正式退出股东名册。

利润分配决议作出：2015年1月28日，燃气公司召开股东会，形成《股东会纪要》，明确“2013年度公司应分配股东红利70万元”（该利润产生于喻某持股期间）。

纠纷爆发与诉讼进程：2015年2月17日，喻某领取2013年分红10500元后，认为仍有10500元未支付，遂起诉燃气公司主张剩余利润；

一审法院（四川省德阳市旌阳区人民法院）支持喻某诉讼请求；

二审法院（四川省德阳市中级人民法院）撤销一审判决，驳回喻某全部诉讼请求（该案已收录至人民法院案例库，入库编号：2023-08-2-274-004）。

三、核心裁判要点解析

本案的争议焦点是：原股东转让股权后，公司就其持股期间利润作出分配决议，原股东是否仍享有盈余分配请求权？二审法院结合《公司法》原理与实践规则，作出如下关键认定：

（一）股东主张盈余分配的“双要件”

股东要实际获得利润分配，必须同时满足“实体要件”与“程序要件”，二者缺一不可：

（二）本案为何驳回原股东请求？

结合上述要件，二审法院认为喻某无权主张利润分配，核心理由有三：

权利未转化为债权：喻某转让股权时（2014年1月），燃气公司尚未就2013年度利润作出分配决议，其盈余分配请求权仍处于“期待权”状态，未转化为确定的债权；

无例外约定排除概括转让：《个人股份转让合同》未明确约定“转股前利润仍归喻某所有”，未排除“股权概括转让”的适用；

股权概括转让原则的适用：股权是“权利束”，包含股东身份相关的全部权利（如表决权、盈余分配权、知情权等）。根据《公司法》原理，股权转让后，原股东基于股东身份享有的全部权利义务，均随股权一并转让给受让人——除非双方有明确相反约定，否则盈余分配请求权应由受让人（何某海）享有。

四、实务经验总结（段海宇律师团队建议）

根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）第四条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。可见，资产收益权（含盈余分配权）与股东身份直接绑定，一旦丧失股东身份，原则上丧失该权利。

结合本案裁判规则，为防范股权转让后利润分配纠纷，段海宇律师团队为转让方、受让方分别提供如下实务建议：

（一）对股权转让方（原股东）的建议

明确约定利润归属：在《股权转让协议》中直接条款化“转股前公司未分配利润的归属”，例如：“本协议项下股权转让完成前，目标公司累计未分配利润归转让方所有，转让后公司再就该部分利润作出分配决议的，受让方应配合转让方领取该部分利润”；

将预期分红计入股价：若转让时公司已存在可分配利润但未形成分配方案，应在协商股权转让价格时，将该部分“潜在分红”纳入定价考量，避免后续因利润分配产生额外争议；

转让前推动形成分配方案：若条件允许，可在股权转让前书面请求公司召开股东会，就持股期间的利润形成具体分配方案（明确分配金额、支付时间），待利润分配完成后再转让股权——此时利润分配请求权已转化为债权，无需依赖股东身份即可主张。

（二）对股权受让方的建议

提前核查利润情况：受让股权前，通过查阅公司财务报告、审计报告等，明确目标公司是否存在未分配利润，以及该利润的产生期间；

书面锁定利润归属：在《股权转让协议》中明确“转股前所有未分配利润归受让方所有”，并要求转让方出具《承诺书》，承诺不再就转股前利润向公司主张权利；

留存决策文件证据：若后续公司就转股前利润作出分配决议，应留存股东会决议、利润分配方案等文件，避免转让方事后反悔引发纠纷。

需特别说明：我国并非判例法国家，本文引述的人民法院案例库案例并非“指导性案例”，对同类案件的审理无法律约束力。司法实践中，每个案件的事实细节（如协议约定、利润形成时间、证据完整性）存在差异，不可直接援引本文裁判观点作为法律依据。段海宇律师团队对案例的梳理与分析，仅为提供实务参考视角，不代表对案例裁判观点的绝对认同，亦不意味着法院处理类似案件时必然参照该等规则。

五、相关法律法规（2023修订版《公司法》）

《中华人民共和国公司法》第五十九条
股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

《中华人民共和国公司法》第二百一十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

六、延伸阅读：3类典型情形的裁判规则

为进一步明晰实务边界，段海宇律师团队结合人民法院案例库及最高院判例，梳理出3类与“转股前利润分配”相关的典型情形及裁判规则：

情形1：已形成具体分配方案的利润，原股东仍有权主张

案例：最高人民法院（2021）最高法民再23号（甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司公司盈余分配纠纷案）
裁判观点：若公司在股权转让前已作出股东会决议，明确“具体利润分配方案”（如分配金额、比例），则股东的盈余分配请求权已从“期待权”转化为“普通债权”，该债权独立于股东身份，不随股权一并转让。除非双方在股权转让协议中明确约定该债权归受让方，否则原股东仍有权主张该部分利润。

情形2：中小股东主张“抽象利润分配请求权”的审查标准

案例：北京市第二中级人民法院（2022）京02民终12467号（赵某、王某等与北京某有限责任公司公司盈余分配纠纷案，入库编号：2023-08-2-274-003）
裁判观点：中小股东未提交公司利润分配决议，直接起诉主张分配利润（即“抽象利润分配请求权”）的，法院需重点审查两点：
（1）公司是否存在“可分配税后利润”（需扣除亏损、法定公积金）；
（2）控股股东是否存在“滥用股东权利”行为（如变相转移利润、过分提取任意公积金），导致公司不分配利润并损害中小股东利益。
若上述两点无法同时满足，中小股东的诉讼请求将被驳回。

情形3：股权完全转让后，原股东无权主张未分配利润

案例：广东省惠州市中级人民法院（2020）粤13民终5626号（惠州市先兴实业有限公司与惠州大亚湾天顺实业发展有限公司公司盈余分配纠纷案）
裁判观点：原股东已将股权全部转让，且确认收到股权转让款、丧失股东身份的，其基于股东身份享有的盈余分配请求权已随股权概括转让。即使公司后续就其持股期间利润作出分配，原股东也无权主张——因其已通过股权转让款实现了股权的财产价值，不可再重复主张利润。

案件来源

四川省德阳市中级人民法院，喻某诉四川某燃气有限公司、张某云公司盈余分配纠纷案【（2017）川06民终387号；人民法院案例库入库编号：2023-08-2-274-004】

作者简介

段海宇，北京市盈科（深圳）律师事务所律师，专注于公司法、企业合规、股权纠纷、公司盈余分配及投融资法律事务。具有多年企业法律服务经验，擅长为企业提供股权架构设计、股权转让风险防范、公司治理优化、股东纠纷解决等专项服务，曾成功代理多起股权确权、盈余分配、决议无效类案件，致力于为企业及股东的合法权益提供精准、高效的法律保障。联系方式：18688954195（同微）