老公司不必着急减资！也不必着急实缴到位！

新修订的《公司法》于2023年12月29日表决通过，自2024年7月1日起施行。其中最大的变化，是要求公司的注册资本要5年内缴足。

虽然公司法明确具体的实施时间为2024年7月1日，但是很多小伙伴早在1月份就着急做了减资，小编身边就有不少朋友，把公司的注册资本100万、50万等的，直接粗暴地减资到5万、3万的。其实，真的不用那么着急！

那么，老公司为什么不用着急减资和实缴注册资本呢？最新！市场监管总局出文件了！

赶紧跟着小编来学习一下吧！

老公司不用着急！公司实缴资本有过渡期！
2月6日，国家市场监督管理总局发布关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告，针对大家关心的新公司法实施后，存量公司如何实缴注册资本的问题作了具体规定。

小编划重点！1、依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。2、公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。3、公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。4、公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。5、公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。6、对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

为什么不必着急？几个案例告诉你！

案例一：甲公司是一家存量有限责任公司，新公司法实施前，公司章程规定注册资本在2040年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。

问：根据征求意见稿内容，如何调整公司注册资本的出资期限？

【分析】

甲公司要在2027年6月30日之前，修改公司章程，规定：公司剩余的注册资本缴纳期限，不能超过2032年7月1日（自2027年7月1日起不超过5年），并在国家信用公司系统中向社会公示。

甲公司如果在2027年6月30日前未进行调整，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限。

案例二：乙公司是一家存量有限责任公司，新公司法实施前，公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。

问：根据征求意见稿内容，乙公司应如何调整公司注册资本的出资期限？

【分析】

由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年，所以乙公司无需调整出资期限。

案例三：丙公司是一家存量股份有限公司，目前仍有部分股东的股款未缴足。

问：根据征求意见稿内容，丙公司应如何调整公司的股本？

【分析】

丙公司应当在2027年6月30日前，将公司股本全部缴足。

案例四：丁公司是一家存量有限责任公司，新公司法实施前，公司的全部注册资本已经缴足。目前公司正准备增加注册资本。

问：根据征求意见稿内容，丁公司新增的注册资本如何缴纳？【分析】

丁公司新增注册资本应当在5年内缴足。

老公司减资、撤资如何进行税务处理？01公司减资到底要不要交税？新公司法规定注册公司5年内必须实缴到位，目前对于出资期限、出资额明显异常的，登记机关可以依法要求其及时调整。在新公司法的要求下，很多老板考虑减资，这两天私信问我最多的一个问题是：减资要不要交税？小编在这里统一回复下：注册资本全部认缴的情况下，正常的减资是不需要交税的。小编也看到很多文章写到“减资要交20%个税”，这种说法是片面的！并不适用于大多数公司。我们减资减的是注册资本，如果没有涉及公司的未分配利润，没有涉及实实在在的钱，没有转回给股东钱的话，那就不涉及交税的问题。认缴的注册资本申请减资，只要不从公司拿钱，那只做公示和变更登记就可以。如果公司注册资本有实缴，减资减的是实缴的部分，也就是在减资过程中需要拿走当初实缴的钱，拿走的钱超过了当初实缴的钱，那这个部分是需要交个税的。案例解析01


小编和刘总共同认缴出资500万元成立小编有限责任公司，小编占股60%，刘总占股40%，各按持股比例实缴资本200万元。小编公司一直经营不善，2023年12月评估后净资产10万元。2024年1月，小编和刘总拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。

问小编和刘总如何缴纳个税？

解析：小编和刘总将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变，说明是各股东等比例进行认缴出资额减资，小编和刘总未从小编有限责任公司实际取得资金。因此，小编和刘总不需缴纳个税。

小编总结：个人股东等比例认缴减资，减资额不超过认缴出资额与实缴资本差额且未从被投企业取得现金、实物和其他经济利益的，不缴个人所得税。

案例解析02

小编和刘总共同认缴出资500万元成立小编有限责任公司，小编占股60%，刘总占股40%，各按持股比例实缴资本200万元。小编公司一直负债经营，2023年12月评估后净资产400万元。2024年1月，小编和刘总拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。并从小编有限责任公司按持股比例减资各取得现金：小编180万元、刘总取得120万元。

问小编和刘总如何缴纳个税？

解析：小编需要缴纳个税=【180万-120万（之前实缴的）】*20%=12万元

刘总需要缴纳个税=【120万-80万（之前实缴的）】*20%=8万元

若是股东等比例减资而且减资金额大于投资成本，则自然人股东减资行为需要按照减资所得征收财产转让所得的20%的个税。

所以关于减资要不要交税这个问题，我们要根据公司的实际情况决定。

减资交税有两个前提：

第一：公司注册资本既有实缴，又有认缴，在减资的时候，实缴的部分减了，认缴的部分也减了，那就会存在实缴注册资本减资。

第二：公司存在未分配利润，实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润，那就有需要交税的可能。

02对于不同股东类型的减资，又有所区分

1、法人股东减资
2、自然人股东减资

如果公司股东只是减少名义注册资本，且未从被投资企业取得所得的，一般只是工商登记变更，会计不需处理一般不涉及，但需根据情况判断!

(一)个人股东减资撤资

需要区分情况。

一、撤资收回金额>投资成本

需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费

注意：

1、股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。

2、对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。

政策依据：

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

案例解析：小编和刘总是小编公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在小编要减资50万元，小编收到500万现金，小编公司如何账务处理？减资是否涉及个税？

账务处理：借：实收资本-小编 50万元利润分配-未分配利润450万元贷：银行存款 500万元是否缴纳个税？1.小编个人取得的股权转让收入=500（万元）
2. 原实际出资额（投入额）=100×50%=50（万元）
3. 应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费=500-50=450（万元）
4. 财产转让所得的个税=450×20%=90（万元）二、撤资收回金额偏低却无正当理由的

税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。

政策依据：

依照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）规定，个人股东撤资是有公司出资金的，属于公司收回股权，也是股权转让行为，需要按照股权转让计算缴纳个人所得税。

三、撤资收回金额<投资成本,但有正当理由

无需缴纳个人所得税。

案例解析：小编和刘总是小编公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在小编要减资50万元，有正当理由。小编收到50万现金，小编公司如何账务处理？减资是否涉及个税？

账务处理：

借：实收资本-小编 50万元

贷：银行存款 50万元

提醒：

由于小编的撤资所得并没有超过小编初始投资成本，价格虽然不公允，但有正当理由，因此小编减资不涉及个税。

(二)法人股东撤资减资
给大家总结如下：

案例解析：

A公司和B公司分别出资400万元、600万元注册成立了实收资本1000万元的C公司，由于各种原因，A公司从C公司依程序撤资，取得现金500万元，撤资时C公司的未分配利润80万元、盈余公积公积20万元，资本公积150万元，如何账务处理？A公司撤资是否涉及企业所得税问题？
1、账务处理：借：实收资本-甲公司 400万元资本公积 100万元贷：银行存款 500万元
2、企业所得税问题：
A公司从C公司撤回的资产分为3部分：
(1)相当于初始出资的部分，应确认为投资收回400万元，没有企业所得税；
(2)相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，100×40%=40万，应确认为股息所得，免征企业所得税；
(3)其余部分确认为投资资产转让所得，需要交纳企业所得税。
A公司应纳企业所得税=（500-400-40）×25%=15万元。

附：新公司法的七大变化
与旧版《公司法》相比，新《公司法》主要有以下七大重要变化：一、公司注册资本5年内缴足

第四十七条第一款　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

划重点：认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。
二、非货币资产出资

第四十八条第一款　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

划重点：新增加了股权、债权可以出资的规定，财务人员要重点关注。
三、认缴出资额加速到期

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

划重点：尽管有5年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。
四、股东可以查阅会计凭证

第五十七条第二款 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

五、明确利润分配时间第二百一十二条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
六、资本公积可以弥补亏损

第二百一十四条第二款 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

划重点：首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。
七、会计师事务所聘用解聘决定权

第二百一十五条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

划重点：原公司法第一百六十九条规定，只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解聘，新公司法赋予了监事会同样的职权。