一、首部

（一）判决书字号：西昌铁路运输法院（2006）民初字第10号

（二）案由：买卖合同欠款

（三）诉讼双方

原告成都中铁建西南物资有限公司。住所地：成都市一环路北一段113号。

法定代表人干天成，该公司总经理。

委托代理人韩顺德，该公司职工。

委托代理人杨希泉，该公司职工。

被告德昌县兴业钢铁有限责任公司。住所地：德昌县乐跃镇。

法定代表人唐宗福，该公司经理。

委托代理人汤爱萍，女，35岁，该公司职工。

被告西昌飞洋工贸有限责任公司。住所地：西昌市通海巷105号。

法定代表人陈粤，该公司董事长。

委托代理人何鹏，四川十君律师事务所律师。

委托代理人李永祥，该公司副经理。

被告德昌县飞洋钢铁有限责任公司。住所地：德昌县乐跃镇乐跃沟一社。

法定代表人唐洋，该公司董事长。

委托代理人何鹏，四川十君律师事务所律师。

委托代理人李永祥，西昌飞洋工贸有限责任公司副经理。

（四）审级：一审。

（五）审判机关和审判组织

审判机关：四川省西昌铁路运输法院。

合议庭组成人员：审判长：刘成德；审判员：马淑华、刘卫民

（六）审结时间：2006年10月15日

二、诉辨主张

（一）原告及其委托代理人诉称

德昌兴业公司欠我公司货款1343500元至今未付。但兴业公司却背着我公司与西昌飞洋公司于2003年9月8日协议将德昌兴业公司价值191万元的全部财产，以假抵债的方式出售给西昌飞洋公司。此后两天，西昌飞洋公司便与德昌兴业公司的法定代表人唐宗福签订投资协议和补充协议，双方以上述资产注册新公司，占股比例为55：45。西昌飞洋公司得到德昌兴业公司的全部财产后，便以该批资产原封不动地作为注册资金于2003年12月17日登记注册了德昌飞洋公司。我公司于2004年12月底得知该情况。这样，三被告共同侵害了我公司作为德昌兴业公司债权人的合法权利。原告诉请法院判令三被告连带支付兴业公司尚欠的货款1 343 500元，同时承担本案诉讼费。

（二）被告及其委托代理人答辩意见

第一被告德昌兴业公司承认欠原告中铁建西南公司1 343 500元货款的事实。但辩称：1、将全部财产以100万元抵偿给第二被告不是自己的真实意思，其主要目的是与第二被告合作；2、第二被告以假合作真侵占的欺骗手段，侵占了本公司的财产，并以此为注册资本注册了第三被告德昌飞洋公司；3、本公司已失去了全部财产，完全丧失了支付能力，应当由第二被告和第三被告承担偿还欠原告1343 500元货款的责任。

第二被告西昌飞洋公司、第三被告德昌飞洋公司辩称：1、二被告与原告无法律关系和事实关系，本案属买卖合同纠纷，二被告均不是合同的相对人，不是本案的适格被告。2、第一被告欠第二被告货款83万元，违约金29万余元，合计112万余元。经西昌市人民法院审理，双方达成调解协议，第一被告用一座炼铁炉及配套设施等价值100万元的资产抵偿给第二被告，用于清偿债务。该行为合法有效，并被人民法院以调解书的形式所确认。该行为不属于背着原告的假抵债行为。3、三被告没有共同侵害原告合法权益的故意，也没有共同行为，要求第二、第三被告人承担连带责任没有法律依据。

三、事实和证据

西昌铁路运输法院经公开审理查明：

2003年9月以前，被告德昌兴业公司与原告中铁建西南公司、第二被告西昌飞洋公司等多家公司之间有购销关系，其中欠原告中铁建西南公司货款1343500元，欠第二被告西昌飞洋公司货款80余万元，违约金29万余元。 后西昌飞洋公司向西昌市人民法院提起诉讼，在法院的主持下，双方于2003年9月8日达成调解协议：德昌兴业公司自愿用本公司18立方炼铁高炉一座及附属设备一套（包括配电、化验等）、生产场地、堆料场、办公楼一幢及占用土地使用权等作价100万元，抵偿西昌飞洋公司货款及违约金。此后，西昌飞洋公司用抵偿得到的资产与自然人唐洋登记注册了德昌飞洋公司。

上述事实有下列证据证明：

（一）原告成都中铁建西南物资有限公司方面证据：

1、凉山彝族自治州人民检察院不起诉决定书（凉检刑诉[2004]2号），证实第一被告德昌兴业公司在2003年9月8日以前，已债务累累，资不抵债，其资产应当属于全体债权人所有。

2、西昌市人民法院（2003）西昌民初字第1711号民事调解书，西昌飞洋公司与唐宗福签订的《投资协议》和《投资协议的补充》。该组证据证实第一被告德昌兴业公司和第二被告西昌飞洋公司在明知德昌兴业公司有众多债权人的情况下，由第一被告将其全部资产出售给第二被告，二被告拟用抵偿的资产重新注册新公司。二被告的这一行为是通过法院调解的合法途径来损害原告及其他债权人的利益，属假抵债行为。

3、凉山金达会计师事务所有限责任公司凉金会师评字（2002）第65号《资产评估报告》，该证据证实第一被告德昌兴业公司的资产在2002年评估价值为191万元，而在2003年第一被告用价值191万元的资产抵偿83万元的债务，是假抵债行为。

4、德昌飞洋公司的工商登记档案。该证据证实第一被告、第二被告非法转移资产后，重新注册新公司，即第三被告德昌飞洋公司，也证明德昌飞洋公司应当成为本案的被告。

（二）被告西昌飞洋工贸有限责任公司、德昌县飞洋钢铁有限责任公司方面证据：

1、西昌市人民法院（2003）西昌民初字第1711号民事调解书及投资协议。该组证据证实第一被告欠第二被告货款及违约金112万余元，并将部分资产抵偿给第二被告，是经过法院审理认定，符合法律规定的。

2、移交清单一套，证实第二被告只是接受了第一被告部分财产。

3、德昌飞洋公司的工商档案及年检资料，证实第三被告是第二被告用自己的资产与自然人唐洋设立的，与第一被告无关。

4、第一被告与温贤国的合作协议及转让清单，与李涛明的租赁协议，证实第一被告在债务抵偿后，还有一座17立方米的高炉，还在生产。

5、第一被告2003年的年检报告、审计报告，证实第一被告拥有资产有814万元。

6、西昌市人民法院有关强制执行文书，证实第二被告取得财产是通过法院强制执行取得的，是合法的。

四、判案理由

西昌铁路运输法院根据上述事实和证据认为：

原告中铁建西南公司与被告德昌兴业公司之间的债权债务关系合法有效，应当受到法律保护，被告德昌兴业公司应当承担还款义务。被告德昌兴业公司与被告西昌飞洋公司之间的债务抵偿行为，是双方自愿达成的，并经人民法院的民事调解书所确认，该债务抵偿行为在程序上是合法有效的。被告西昌飞洋公司用抵偿取得的财产注册德昌飞洋公司的行为在程序上也是合法的。故原告诉称的被告德昌兴业公司与被告西昌飞洋公司之间属假抵债行为的主张本院不予采信，其要求被告西昌飞洋公司、德昌飞洋公司对被告德昌兴业公司所负债务承担连带清偿责任的请求本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，原告中铁建西南公司与被告德昌兴业公司之间的债权债务关系合法有效，应当受到法律保护，被告德昌兴业公司应当承担还款义务。被告德昌兴业公司与被告西昌飞洋公司之间的债务抵偿行为，是双方自愿达成的，并经人民法院的民事调解书所确认，该债务抵偿行为在程序上是合法有效的。被告西昌飞洋公司用抵偿取得的财产注册德昌飞洋公司的行为在程序上也是合法的。被告德昌兴业公司拖欠原告中铁建西南公司货款是引致本案纠纷的根本原因，其应当承担支付拖欠原告中铁建西南公司货款的民事责任。 五、定案结论

在查明事实，分清是非责任的基础上，西昌铁路运输法依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定作出如下判决：

（一）被告德昌县兴业钢铁有限责任公司偿还原告成都中铁建西南物资有限公司货款1 343 500元。

（二）驳回原告成都中铁建西南物资有限公司的其他诉讼请求。

本案案件受理费21 750元，由被告德昌县兴业钢铁有限责任公司负担。

六、解说

本案是一起并不复杂的买卖合同欠款的案件，之所以造成与本案买卖合同关系并无联系的本案第二、三被告介入该纠纷，简单的合同买卖欠款关系复杂化，其根本原因在于被告德昌兴业公司与被告西昌飞洋公司之间的债务抵偿行为是否合法有效，这也是区分、认定本案民事责任的关键点。合议庭通过对原、被告双方向法庭提交的证据进行分析、判断，认为原告中铁建西南公司与被告德昌兴业公司之间的债权债务关系合法有效，应当受到法律保护，被告德昌兴业公司应当承担还款义务。被告德昌兴业公司与被告西昌飞洋公司之间的债务抵偿行为，是双方自愿达成的，并经人民法院的民事调解书所确认，该债务抵偿行为在程序上是合法有效的。被告西昌飞洋公司用抵偿取得的财产注册德昌飞洋公司的行为在程序上也是合法的。原告诉称的被告德昌兴业公司与被告西昌飞洋公司之间属假抵债行为的主张本院不能成立，因此其要求被告西昌飞洋公司、德昌飞洋公司对被告德昌兴业公司所负债务承担连带清偿责任的请求同样不能成立，由此，合议庭依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定判决由第一被告德昌县兴业钢铁有限责任公司偿还原告成都中铁建西南物资有限公司货款1 343 500元。

西昌铁路运输法院：刘鹏武