强制退股的法律依据是什么？

根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东在公司中的权益受到法律保护，但同时也需要履行其作为股东的义务。如果股东违反公司章程，或者有严重损害公司利益的行为，其他股东可以通过股东会决议要求其退股。此外，如果公司经营困难，如破产清算，股东也可能面临强制退股的情况。同时，根据《合同法》的规定，如果股东之间的投资协议中有明确的退股条款，且股东违反了这些条款，那么也可能触发强制退股。

法律依据：

1. 《中华人民共和国公司法》第五十一条：股东不履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权解除其股东资格。

2. 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

3. 《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人违反合同约定的，对方当事人有权要求其承担违约责任。

退出机制设定中，如何公平计算股权回购价格？

在设定退出机制时，公平计算股权回购价格是至关重要的，这涉及到股东权益的保护和公司的稳定运营。首先，股权回购价格应反映股东的投资价值，包括原始投资金额、未分配利润、股权增值等因素。其次，回购价格也应考虑市场情况，如公司当前的估值、行业状况、财务状况等。最后，公平性还体现在回购价格的确定过程中，需要有透明的计算方法和公正的决策程序，避免任何潜在的不公平或歧视。

法律依据：

1. 《公司法》：《公司法》第74条规定，有限责任公司的股东对公司连续五年不分红或者连续两年亏损，有权要求公司以合理价格回购其股权。这里的“合理价格”通常理解为公司的净资产值或者市场公允价值。

2. 《合同法》：在设立退出机制的合同中，双方的权利和义务，包括股权回购的价格，应当遵循《合同法》的原则，如平等自愿、公平、诚实信用等，确保合同内容的公正性。

3. 《证券法》：对于上市公司的股权回购，《证券法》规定，回购价格不得高于股票最近二十个交易日平均收盘价的120%，也不得低于90%。这一规定为上市公司股权回购价格设定了法定范围。

4. 《企业会计准则》：企业会计准则也对资产的估值和财务报告有明确要求，公司需要按照这些准则来计算股权的净值，作为回购价格的一个参考。公平计算股权回购价格需要综合考虑法律规定、合同约定、市场情况以及公司的财务状况，确保所有利益相关者的权益得到合理保障。在实际操作中，可能需要专业法律顾问的帮助，以确保整个过程的合法性和公平性。

破产清算时，股东是否需承担公司债务？

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的债务主要由公司资产清偿，股东的责任是有限的有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着在正常情况下，如果公司破产，股东不需要用自己的个人财产来偿还公司的债务。如果存在以下特殊情况，股东可能需要承担公司债务：

1. 股东未履行或未完全履行出资义务，或者抽逃出资的，根据《企业破产法》和相关司法解释，股东可能需要在其未出资或抽逃出资本息范围内对公司债务承担责任。

2. 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，根据《公司法》第二十条的规定，股东应当对公司债务承担连带责任。

3. 公司股东与债权人有特殊约定的情况下，股东可能会依据合同约定对公司的债务承担责任。

法律依据：

1. 《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2. 《中华人民共和国公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3. 《中华人民共和国企业破产法》第三十五条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

强制退股的法律依据主要在于股东的义务履行、公司章程、投资协议以及公司经营状况等多方面因素。在具体操作中，需要结合实际情况，依据相关法律法规进行处理，并可能需要通过司法程序来解决争议对于涉及强制退股的问题，建议寻求专业法律人士的帮助。

『温馨提示』法律问题困扰着您？大律师网汇聚全国各地3万+高效率、服务评价好的专业律师团队，为您量身定制解决方案。