2019年并购基金合伙人协议怎么写?

　　订立合作协议各方：

　　甲方： 住 所： 法人代表：

　　乙方： 住 所： 法人代表：

　　鉴于：

　　甲方是

　　乙方是

　　甲乙双方愿共同发起xxx基金。为明确双方的权利义务，本协议签约双方根据《中华人民共和国合同法》等法律法规，遵循公平自愿的原则，在友好协商的基础上，签订本协议。

　　一、 基金背景

　　二、 基金概要

　　基金名称：

　　组织形式：

　　基金规模：

　　基金结构：

　　注册地点：

　　成立时间：

　　基金存续期：

　　投资人出资要求：

　　出资方式：

　　投资区域：

　　投资限制：

　　1、 投资于单个项目股权的金额，不超过基金总额的20%;

　　2、 投资于单个项目股权的比例，不超过该企业股权的30%;

　　3、 除上市公司的定向增发外，不投资已上市公开交易的股票、期权或其他衍生

　　产品;

　　4、 不得从事承担无限责任的投资;

　　5、 不得对外举债;

　　6、 不得对外提供贷款或担保业务;

　　7、 不得将合伙企业财产用于捐赠或赞助 基金管理人(GP)： 基金管理人组织架构：

　　1、 由甲乙双方共同出资设立，持股比例为甲方持股60%，乙方持股40%，负

　　责基金的投融管退等工作。

　　2、 基金管理公司设董事会，由5名成员组成，其中甲方委派3名，乙方委派2

　　名。

　　3、 董事长由甲方委派人员担任，为公司法定代表人。总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派。

　　4、 公司不设监事会，设监事2名，由甲、乙双方各委派一名。

　　5、 公司经营管理团队视实际业务需要由双方共同委派。

　　资金托管：全国性股份制商业银行实施资金专户管理，监督资金使用流向。 基金投资决策机制：

　　1、 由基金管理公司下设的投资决策委员会进行项目投资决策，投资决策委员会

　　由7名委员组成，甲方委派4名，乙方委派2名，有限合伙人代表委派1人。商会可委派1人作为列席代表参加项目的投决会。(只作为列席代表，不做决策)

　　2、 项目投资审核由超过1/2及以上的委员通过方为有效。

　　3、 重大投资事项(单笔投资额超过基金总额的7%)需经全体投委会委员一致

　　通过方为有效。

　　投资退出：通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO、上市公司增发并购等途径退出。 管理费及收益分配：

　　1、 管理费用：

　　2、 收益分配： 协议有效期

　　本协议有效期限等同于基金存续年限。如双方及其他投资者签署了基金《合伙协议》后，双方及其他投资者的权利义务以基金《合伙协议》为准。

　　三、 保密责任

　　甲、乙双方均负有为本协议保密的义务。未经对方同意，任何一方均不得对外出示本协议及处理本协议时涉及对方的相关资料。但法律、法规和相关监管部门要求披露的除外。

　　四、 争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商不能解决，双方一致同意将争议提请至北京仲裁委员会，并依其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　五、 附则

　　1、 本协议未尽事宜，由双方协商解决并可另行签订补充协议，补充协议是本协

　　议不可分割的一部分。

　　2、 协议于2015年 月 日在北京签订，自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　3、 本协议正本一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

　　基金的特点

　　1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集， 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

　　2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。

　　3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

　　4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。

　　5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

　　6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

　　7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

　　8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

　　9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出 、兼并收购标的公司管理层回购等等。

并购基金风险控制的措施有哪些?

　　1、制定科学而切合实际的收购计划和商务策略，对后续经营制定周全详尽的战略及经营计划。

　　“收购计划书”的内容需要包括：

　　(1)收购方与被收购方工作计划

　　(2)股权收购意向书

　　(3)公司并购业务尽职调查报告

　　(4)报价及谈判环节

　　(5)公司收购协议

　　(6)完成并购

　　(7)股权转让协议书

　　(8)保密协议

　　2、需要全面而周密的尽职调查

　　尽职调查报告的内容包括但不限于：

　　(1)目标公司基本情况。对于股权单一、股本较小、股本结构不理想的应予以关注和完整揭示。

　　(2)目标公司资产情况。对于资产规模较小(资产规模2亿元以下)、资产结构不合理(资产中固定资产比例不足40%)、有形资产较小、无形资产较多、流动资产不足的应予以关注和完整揭示。

　　(3)目标公司财务情况。对于缺乏健全的财务制度;缺乏合格的财务人员;缺乏有效的财务管理手段;财务内控不健全等不良情况应予以关注和完整揭示。重点核查企业的资产和负债情况，净资产以及利润的真实性。

　　(4)目标公司人力资源情况。对于创业团队单薄、骨干队伍不稳定、员工激励机制未形成、企业文化建设空白的应予以关注和完整揭示。

　　(5)目标公司的经营情况。调查企业是否有大量的合格的销售人员、是否有健全的市场销售网络、宣传和市场推广策略是否有效、销售和货款回笼是否顺畅。

　　(6)目标公司合法合规情况。调查企业是否存在诉讼、仲裁或者处罚情况，产品是否违反我国相关法律法规的禁止性规定，是否存在环境污染等。

　　(7)其他需要调查的事项。例如目标公司的产品质量情况，优惠政策，是否有民间借贷情况，关联企业信息以及目前市场同行业市场发展情况等。

　　3、不盲目决策，对未来发展的预测要切合实际。

　　重点调查当前环境下目标企业的发展模式和发展进度和未来可能的发展走势。综合市场数据给出切合实际的发展预测。

　　4、要有明确的目标和收购依据。

　　要对收购的企业设定条件，如财务方面的要求、企业稳定成长性的要求。例如要求企业成立3年以上，资产规模2亿元以上，年净利润500万元以上，且近3年持续营利。

　　5、收购价格要合理。

　　收购价格不得高于企业净资产的60%，对企业的资产估价是否存在过高的情形，是否符合当前的市场情况。